Le devoir d’information précontractuelle impose-t-il de révéler toute information utile ?

Une question centrale en droit des affaires contemporain

La négociation contractuelle occupe une place stratégique dans la vie des affaires. Cessions de titres, ventes d’actifs, contrats commerciaux structurants, opérations immobilières professionnelles : tous ces actes reposent sur une phase précontractuelle dont la loyauté conditionne la sécurité juridique de l’opération.

Depuis la réforme du droit des obligations, le devoir d’information précontractuelle est fréquemment invoqué par les parties déçues d’un contrat qu’elles estiment déséquilibré ou économiquement défavorable. La tentation est grande d’y voir une obligation générale de transparence. La Cour de cassation vient pourtant rappeler, avec fermeté, que tel n’est pas le cas.

Par un arrêt du 27 novembre 2025, la troisième chambre civile apporte une clarification précieuse sur le périmètre exact de l’article [[C. civ., art. 1112-1]]. Une décision à forte portée pratique pour les acteurs économiques.

Le cadre juridique du devoir d’information précontractuelle

L’article [[C. civ., art. 1112-1]] pose le principe suivant :
« Celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant. »

Le texte précise que sont déterminantes les informations « qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties ».

La lettre de l’alinéa 3 a suscité, dès l’origine, des interrogations doctrinales. Devait-on considérer que toute information présentant un lien direct avec le contrat était, par nature, déterminante ? La Cour de cassation répond désormais clairement par la négative.

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L’arrêt du 27 novembre 2025 : une mise au point bienvenue

Les faits : une information économiquement sensible mais non contractualisée

En l’espèce, l’acquéreur d’un bien immobilier reprochait aux vendeurs de ne pas lui avoir communiqué le montant de la taxe foncière avant la vente. Découvrant après coup une augmentation significative de cette charge, il sollicitait des dommages-intérêts sur le fondement des articles [[C. civ., art. 1112-1]], [[C. civ., art. 1137]] et [[C. civ., art. 1240]].

L’argument paraissait séduisant : la taxe foncière constitue indéniablement une charge attachée à l’immeuble, donc une donnée en lien direct avec l’opération.

La réponse de la Cour : le critère décisif du consentement

La Cour de cassation rejette le raisonnement. Elle rappelle que le devoir d’information ne porte pas sur toute information en lien avec le contrat, mais uniquement sur celles qui sont effectivement déterminantes du consentement.

Or, en l’espèce :

• l’acquéreur n’avait pas sollicité les avis d’imposition antérieurs,
• aucune clause contractuelle ne plafonnait ou ne mentionnait la taxe foncière,
• l’information litigieuse n’avait pas été intégrée dans l’économie contractuelle.

Dans ces conditions, le caractère déterminant faisait défaut [[Cass. 3e civ., 27 nov. 2025, n° 23-18.439]].

Une confirmation d’une jurisprudence désormais cohérente

Cette décision s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle amorcée par la chambre commerciale quelques mois auparavant [[Cass. com., 14 mai 2025, n° 23-17.948]].

La Cour y affirme une lecture rigoureuse de l’article [[C. civ., art. 1112-1]] :

• le lien direct avec le contrat est une condition nécessaire,
• le caractère déterminant est une condition autonome,
• aucune présomption automatique ne joue en faveur du créancier de l’information.

Cette construction protège l’équilibre contractuel en évitant que le devoir d’information ne se transforme en un mécanisme correctif général des risques économiques.

Les enseignements pratiques pour les entreprises et dirigeants

Pour les acquéreurs et partenaires économiques

La jurisprudence invite à une vigilance accrue en phase de négociation :

• une information réellement essentielle doit être demandée explicitement,
• les éléments déterminants doivent être intégrés au contrat,
• l’absence de question préalable fragilise toute action ultérieure.

En pratique, ce qui n’est ni demandé ni contractualisé devient difficilement qualifiable de déterminant.

Pour les cédants, vendeurs et contractants

La décision offre également une protection utile :

• le silence n’est pas fautif en soi,
• l’obligation ne porte pas sur l’anticipation des attentes subjectives de l’autre partie,
• la responsabilité suppose une véritable asymétrie informationnelle sur un point décisif.

Toutefois, la prudence commande de tracer les échanges et de répondre avec exactitude aux questions posées, afin d’éviter toute requalification ultérieure.

Le rôle central de la contractualisation

L’arrêt illustre une idée simple mais essentielle : le contrat reste le meilleur révélateur du consentement.

Une information que les parties n’ont pas jugé utile d’intégrer :

• n’est pas présumée déterminante,
• ne peut être invoquée a posteriori comme fondement d’un manquement,
• relève davantage de l’aléa économique que du dol ou du défaut d’information.

Cette approche est particulièrement structurante en droit commercial, où les parties sont présumées averties et assistées.

Une frontière claire entre devoir d’information et devoir de conseil

Il convient enfin de distinguer le devoir d’information précontractuelle du devoir de conseil, qui peut peser sur certains professionnels réglementés.

L’article [[C. civ., art. 1112-1]] n’impose pas :

• d’alerter sur l’opportunité économique de l’opération,
• d’anticiper les conséquences financières futures,
• de corriger une mauvaise appréciation du cocontractant.

La Cour rappelle ainsi que le droit des contrats n’a pas vocation à réécrire les équilibres économiques librement consentis.

Par cet arrêt du 27 novembre 2025, la Cour de cassation consolide une lecture exigeante mais cohérente du devoir d’information précontractuelle. En droit commercial et des affaires, l’information juridiquement exigible n’est ni celle qui est simplement utile, ni celle qui aurait été souhaitable, mais uniquement celle qui, objectivement et concrètement, a déterminé le consentement.

Pour les praticiens comme pour les chefs d’entreprise, le message est clair :
la sécurité juridique se construit en amont, par des négociations structurées et une contractualisation rigoureuse des éléments réellement décisifs.

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