Le Bouard Avocats
La cession d'un fonds de commerce entraîne des conséquences fiscales importantes pour le cédant et le repreneur :
La vente d'un fonds de commerce est une opération complexe qui génère des obligations fiscales majeures pour le cédant et le cessionnaire. Contrairement à ce qu'on pourrait croire, les conséquences fiscales ne s'arrêtent pas à la signature de l'acte : elles s'étalent sur plusieurs mois et peuvent impacter significativement le résultat net de la transaction.
Cet article vous guide à travers tous les impôts, taxes et exonérations applicables à la cession d'un fonds de commerce, en distinguant clairement les obligations du vendeur et de l'acheteur.
La cession d'un fonds de commerce est soumise à plusieurs impôts et taxes qui varient selon votre statut fiscal et celui de l'acquéreur.
La cession du fonds de commerce entraîne une imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos jusqu'à la date de cession.
Distinction court terme / long terme :
Une distinction doit être opérée entre la plus-value à court terme et la plus-value à long terme afin de calculer la plus-value imposable. Si le fonds cédé a été acquis ou créé il y a plus de 2 ans, la plus-value est considérée comme à court terme pour la portion déjà amortie et à long terme pour la partie non amortie des actifs. En revanche, si le fonds a été acquis ou créé depuis moins de 2 ans, la plus-value est catégorisée comme à court terme et elle est imposée comme un bénéfice d'exploitation.
La plus-value à court terme réalisée lors de la vente du fonds de commerce est ajoutée au résultat imposable pour l'impôt sur le revenu et soumise à un taux progressif.
Lorsque le vendeur du fonds de commerce est une entreprise soumise à l'impôt sur les sociétés, la plus-value est comprise pour sa totalité dans le résultat de l'exercice en cours, lors de sa réalisation, ce résultat étant soumis à l'impôt sur les sociétés au taux normal de 25 % ou au taux réduit de 15 %. Il n'y a pas de plus-value à court ou à long terme.
Le cédant doit respecter un calendrier strict :
Cette opération est exonérée de TVA si la cession porte sur l'intégralité des éléments du fonds de commerce et que l'acquéreur est lui-même redevable de la TVA. L'exonération concerne alors l'ensemble des biens et des services transmis à l'occasion de la cession du fonds.
Le cédant reste redevable de la CFE pour l'année entière de la cession. Cette charge peut être partagée avec le repreneur dans l'acte de cession.
Si le cédant conserve le local commercial après la cession du fonds, celui-ci peut être soumis à l'IFI. Une stratégie d'optimisation est recommandée.
Le taux global est de : 0% pour la fraction du prix inférieure à 23 000 euros ; 3,00% pour la fraction du prix comprise entre 23 000 et 200 000 euros ; 5,00% pour la fraction du prix supérieure à 200 000 euros.
Exemple de calcul :
Pour une cession de 350 000 € :
Le montant minimum des droits d'enregistrement perçus par l'administration fiscale est de 25 €.
La cession bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur du fonds lorsqu'elle est réalisée auprès de l'une des personnes suivantes : Soit un salarié de l'entreprise cédée. Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage en cours au moment de la cession. Soit un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs)
Pour profiter de cette réduction, le repreneur doit s'engager à maintenir l'exploitation du fonds acquis pendant au moins 5 ans.
Taux réduit des droits d'enregistrement pour les fonds de commerce situés en ZFU-TE, ZRU et ZRR dont le prix d'acquisition est compris entre 23.000€ et 107.000€ : les droits d'enregistrement sont réduits à 0%, au lieu de 2%.
Si l'opération de cession de fonds de commerce inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droits d'enregistrement.
Suite à la vente d'un fonds de commerce, l'acquéreur est solidairement responsable avec le vendeur du paiement de certains impôts directs (impôt sur les bénéfices et taxe d'apprentissage) pendant un délai déterminé.
La durée de la solidarité fiscale de l'acquéreur avec le vendeur du fonds de commerce est de 90 jours en principe mais elle peut être réduite à 30 jours sous conditions.
Le délai peut être réduit à 30 jours lorsque toutes les conditions suivantes sont remplies : l'avis de cession du fonds de commerce a été adressé à l'administration fiscale dans les 45 jours suivant la publication de la vente au journal d'annonces légales ; la déclaration des résultats a été déposée dans les 60 jours suivant la publication de la vente au journal d'annonces légales ; au dernier jour du mois qui précède la vente, le vendeur est à jour de ses obligations fiscales déclaratives et de paiement.
L'acquéreur est solidairement responsable avec le vendeur à concurrence du prix de vente du fonds de commerce.
En principe, le prix de vente du fonds de commerce est séquestré sur le compte Carpa d'un avocat en droit des affaires à Versailles (normalement l'avocat du vendeur) pendant un délai pouvant aller de 90 à 30 jours, selon les cas.
Avantage du séquestre : Si l'administration réclame des impôts au repreneur, le paiement est prélevé directement sur le séquestre, sans affecter la trésorerie de l'acquéreur.
Plus-value = Prix de vente - Valeur nette du fonds
Où : Valeur nette = Valeur d'origine - Amortissements cumulés
Le fonds comprend des éléments corporels et incorporels :
Données :
Calcul :
Cette plus-value sera ensuite soumise à imposition selon le régime fiscal du cédant et les exonérations applicables.
Taux normal :
Exemple : Plus-value de 50 000 € pour un entrepreneur en tranche 30% d'IR
Lorsque le vendeur du fonds de commerce est une entreprise soumise à l'impôt sur les sociétés, la plus-value est comprise pour sa totalité dans le résultat de l'exercice en cours, lors de sa réalisation, ce résultat étant soumis à l'impôt sur les sociétés au taux normal de 25 % ou au taux réduit de 15 %.
Certaines plus-values peuvent bénéficier d'une flat tax à 30% (12,8% IR + 17,2% prélèvements sociaux) sous conditions.
Fonds cédé 500 K€ ou moins : pas d'impôt sur la plus value réalisée. Fonds cédé entre plus de 500 K€ et moins de 1 000 K€ : exonération partielle selon mode de calcul ci-dessous.
Conditions :
L'exonération est totale (plus-values de cession d'éléments d'actif immobilisé ou d'éléments d'actif affectés à l'exercice de la profession) lorsque les conditions suivantes sont respectées : l'activité est de nature commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole et est exercée à titre professionnel ; l'activité a été exercée pendant au moins 5 ans à la date de la cession des éléments d'actif ; les recettes annuelles appréciées hors taxes sont inférieures ou égales à : 250 000 € s'il s'agit d'entreprises dont le commerce principal est de vendre des marchandises, objets, fournitures et denrées à emporter ou à consommer sur place ou de fournir le logement, à l'exclusion de la location directe ou indirecte de locaux d'habitation meublés ou destinés à être loués meublés ; 90 000 € s'il s'agit d'autres entreprises non agricoles ou de titulaires de bénéfices non commerciaux ; 350 000 € s'il s'agit d'entreprises exerçant une activité agricole.
Tableau des seuils :
L'article 151 septies A du CGI prévoit que les dirigeants partant à la retraite peuvent céder leur fonds de commerce sans payer d'impôt sur la plus-value réalisée.
Conditions :
L'exonération n'est pas cumulable avec le régime d'exonération en fonction du prix de cession (détaillé ci-dessous). En revanche, elle peut être cumulée avec l'exonération des plus-values réalisées lors du départ à la retraite.
L'acte de cession doit également être publié dans un support d'annonces légales dans un délai de 15 jours suivant la signature de la vente.
L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l'enregistrement sans attendre s'il s'agit d'un acte sous signature privée: titleContent ou, dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un acte authentique: titleContent.
Documents à déposer :
La déclaration des résultats doit être déposée dans les 45 jours suivant la publication de la vente au journal d'annonces légales, qui doit elle-même intervenir dans les 15 jours suivants la signature de la vente, la solidarité fiscale est encourue pour une durée maximale de 5 mois à compter de la vente du fonds de commerce.
Une fois les délais de solidarité fiscale écoulés et les impôts réglés, le prix est libéré au cédant.
Les droits doivent être réglés dans le mois suivant la signature de l'acte.
L'acquéreur peut ainsi être poursuivi en paiement de l'impôt sur le revenu ou de l'impôt sur les sociétés dû par le vendeur au titre des bénéfices de l'année ou de l'exercice de la cession et, dans certains cas, au titre des bénéfices de l'année ou de l'exercice précédents. Il peut également être poursuivi en paiement de la taxe d'apprentissage due sur la même période.
Si le repreneur a bénéficié d'un abattement de 500 000 €, il doit maintenir l'exploitation du fonds pendant 5 ans minimum.
Le repreneur doit déclarer le début de son activité auprès des autorités compétentes (CFE, URSSAF, etc.).
Des taxes additionnelles telles que la taxe départementale et la taxe communale sont à prévoir en supplément. Ces dernières sont aussi calculées sur le prix de vente du fonds de commerce.
R : Le coût d'enregistrement est en principe à la charge de l'acquéreur. Cependant, les parties peuvent négocier un partage dans l'acte de cession.
R : Non, la solidarité fiscale est obligatoire par la loi. Cependant, elle peut être réduite de 90 à 30 jours si le cédant respecte les délais de déclaration et paie ses impôts rapidement. Le séquestre du prix protège l'acquéreur en bloquant les fonds pour couvrir les impôts éventuels.
R : Si le fonds cédé a été acquis ou créé il y a plus de 2 ans, la plus-value est considérée comme à court terme pour la portion déjà amortie et à long terme pour la partie non amortie des actifs. En revanche, si le fonds a été acquis ou créé depuis moins de 2 ans, la plus-value est catégorisée comme à court terme et elle est imposée comme un bénéfice d'exploitation.
R : Oui, sous conditions :
R : La durée de la solidarité fiscale de l'acquéreur avec le vendeur du fonds de commerce est de 90 jours en principe mais elle peut être réduite à 30 jours sous conditions. Le séquestre peut être libéré plus tôt si tous les impôts sont réglés.
R : La Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) est une taxe locale. Lors d'une cession, le cédant reste redevable pour l'année entière. Les parties peuvent négocier un partage au prorata du temps d'exploitation.
R : Gérer les aspects fiscaux et juridiques d'une cession de fonds de commerce peut être complexe. Faire appel à un professionnel (expert-comptable, avocat ou notaire) est un investissement stratégique pour sécuriser la transaction.
R :
R : Oui, plusieurs réductions sont possibles :
R : Le non-respect des délais peut entraîner :
Plusieurs dispositifs peuvent permettre une exonération totale ou partielle de l’imposition sur la plus-value réalisée lors de la cession d’un fonds de commerce. L’exonération totale signifie que la plus-value n’est pas imposée, tandis que l’exonération partielle réduit seulement la base taxable selon un mécanisme de dégressivité. Les conditions d’exonération varient selon le régime applicable et doivent toujours être vérifiées au regard du Code général des impôts : durée d’exploitation de l’activité, seuils de prix de cession ou de recettes annuelles, situation du cédant (notamment en cas de départ à la retraite) et absence de liens de contrôle entre cédant et acquéreur lorsque la réglementation l’exige.
Certaines situations particulières méritent une vigilance renforcée, par exemple lorsque l’opération porte uniquement sur un droit au bail ou, au contraire, sur l’ensemble des éléments permettant la poursuite effective de l’activité. Il faut aussi garder en tête que l’exonération de plus-value n’efface pas nécessairement toutes les charges fiscales liées à l’entreprise : la contribution économique territoriale obéit à ses propres règles, indépendamment de la fiscalité applicable à la cession elle-même.
Pour le cédant, la cession d’un fonds de commerce déclenche une imposition des revenus et des plus-values, ainsi qu’un ensemble d’obligations fiscales à respecter dans des délais courts. En pratique, l’administration fiscale considère que la vente entraîne une clôture “de fait” de la période en cours : les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date de cession deviennent immédiatement imposables, et la plus-value professionnelle issue de la vente des éléments du fonds (clientèle, matériel, droit au bail, etc.) est taxée selon le régime du cédant (impôt sur le revenu ou impôt sur les sociétés), sauf exonération.
Sur le plan de la TVA, la cession peut être exonérée si elle porte sur l’ensemble des éléments permettant la poursuite de l’activité et si l’acquéreur est lui-même assujetti. À l’inverse, si l’opération ne remplit pas les conditions (cession partielle, éléments isolés, ou situations particulières), une TVA peut être due sur certains biens, et des régularisations peuvent s’appliquer selon la nature des actifs transmis et le régime antérieur du vendeur. C’est un point sensible, car une mauvaise qualification peut entraîner un rappel par l’administration fiscale.
Le cédant doit également accomplir une déclaration d’impôts complète et des formalités spécifiques : déclaration de cessation, dépôt d’une déclaration de résultats intégrant les bénéfices et plus-values, transmission des informations liées à la cession, et respect des échéances qui conditionnent notamment certains délais de solidarité et la libération du prix séquestré. Le non-respect de ces obligations fiscales expose à des intérêts de retard, majorations et, parfois, à une prolongation des risques liés à la procédure.
Enfin, la vente ne fait pas disparaître automatiquement toutes les charges fiscales. Le cédant peut rester redevable de certaines impositions locales au titre de l’année de cession, notamment ce que l’on appelait historiquement la “taxe professionnelle”, remplacée aujourd’hui par la contribution économique territoriale (dont la CFE). Selon ce qui est prévu dans l’acte, une répartition peut être négociée avec l’acquéreur, mais, vis-à-vis de l’administration, la dette fiscale reste en principe attachée au redevable légal. En résumé, pour sécuriser l’opération, le cédant doit anticiper l’impact fiscal global, organiser sa trésorerie, et s’assurer que sa situation déclarative est parfaitement à jour.
Le taux d’imposition dépend du régime fiscal du cédant et de la qualification de la plus-value. Si le cédant relève de l’impôt sur le revenu, la plus-value peut être soumise au taux normal du barème progressif, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux, ce qui aboutit à un niveau d’imposition très variable selon la tranche. Si le cédant relève de l’impôt sur les sociétés, la plus-value est en principe intégrée au résultat imposable et taxée au taux de 25 %, avec un taux réduit de 15 % possible sous conditions pour certaines sociétés.
La notion de flat tax peut apparaître dans certains schémas, mais elle ne constitue pas le régime de droit commun de la cession d’un fonds : il faut donc vérifier la fiscalité applicable au cas par cas. Dans tous les cas, l’élément clé est l’imposition immédiate, qui oblige à anticiper la trésorerie nécessaire et l’impact net de l’opération.
La cession d’un fonds de commerce se déroule selon une chronologie encadrée, avec des formalités obligatoires dès la signature. Elle commence par la rédaction et la signature de l’acte de cession (ou acte de vente), qui précise le périmètre du fonds vendu, le prix, les conditions et les modalités de paiement, souvent avec un séquestre.
Vient ensuite la publication de la cession dans un support d’annonces légales, étape essentielle car elle déclenche plusieurs délais fiscaux et protège les parties. Après cela, l’acte est enregistré et l’acquéreur s’acquitte des droits correspondants, tandis que le cédant accomplit les démarches administratives et fiscales liées à la fin d’exploitation ou à la clôture de période. Le cessionnaire, de son côté, réalise les formalités de reprise et de déclaration d’activité afin d’assurer la continuité de l’exploitation.
Le cessionnaire doit d’abord acquitter le droit d’enregistrement lié à l’acquisition, auquel peuvent s’ajouter des taxes additionnelles calculées sur le prix de cession. Au-delà du coût immédiat, l’enjeu principal est la responsabilité fiscale temporaire : pendant une période déterminée, l’acquéreur peut être recherché par l’administration fiscale au titre de certains impôts dus par le cédant, ce qui justifie fréquemment la mise sous séquestre du prix.
Le cessionnaire doit également respecter son obligation de déclaration et accomplir les formalités nécessaires à la reprise effective (déclaration de début d’activité, démarches auprès des organismes compétents, mise à jour des informations administratives). Enfin, une fois l’exploitation reprise, il supporte les charges fiscales liées au fonctionnement courant de l’activité, indépendamment des impôts dus au titre de la cession.
La cession d'un fonds de commerce génère des enjeux fiscaux majeurs qui nécessitent une planification rigoureuse. Que vous soyez cédant ou repreneur, les conséquences fiscales peuvent représenter une part importante du prix de la transaction.
Points clés à retenir :
Notre cabinet Le Bouard Avocats vous accompagne à chaque étape de votre cession de fonds de commerce, de la négociation à la libération des fonds. Nous sécurisons votre opération et optimisons votre fiscalité.
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