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Noémie LE BOUARD
Lorsqu’un associé est personnellement endetté, ses créanciers peuvent être tentés d’aller chercher de la valeur dans sa participation au capital social. Nantissement de parts sociales, saisie, action oblique : les mécanismes sont nombreux. Mais peuvent-ils aller jusqu’à provoquer la dissolution de la société elle-même pour obtenir le paiement de leur créance ?
La Cour de cassation vient de répondre clairement par la négative.
Dans un arrêt du 11 juin 2026, n° 24-19.326, publié au Bulletin, la troisième chambre civile juge que l’action en dissolution d’une société pour justes motifs constitue un droit propre attaché à la qualité d’associé. Elle ne peut donc pas être exercée par le créancier personnel de cet associé au moyen de l’action oblique.
Cette décision mérite une attention particulière de la part des dirigeants, associés de sociétés civiles et conseils intervenant dans les situations de conflit entre associés ou de difficultés patrimoniales personnelles.
L’arrêt du 11 juin 2026 trace une frontière nette entre deux ensembles de droits :
La Cour de cassation classe désormais expressément parmi ces droits propres l’action en dissolution anticipée pour justes motifs prévue par l’article 1844-7, 5° du Code civil.
En pratique, le créancier personnel d’un associé ne peut donc pas utiliser l’inertie de son débiteur comme prétexte pour demander au juge de mettre fin à la société.
La distinction est fondamentale.
Le patrimoine de la société et celui de l’associé demeurent séparés. Un créancier personnel peut chercher à appréhender la valeur des parts détenues par son débiteur, mais il ne devient pas pour autant titulaire de toutes les prérogatives attachées au statut d’associé.
L’affaire concernait une société civile immobilière.
Un créancier personnel de l’un des associés avait fait inscrire, en garantie de sa créance, un nantissement sur les parts sociales détenues par son débiteur dans la SCI. La dette étant demeurée impayée, le créancier a ensuite assigné la société et ses associés en justice.
Sa stratégie était particulièrement offensive.
Il demandait notamment :
La cour d’appel de Reims avait admis cette démarche.
Elle considérait que le créancier pouvait utiliser l’action oblique pour exercer le droit que son débiteur, associé de la SCI, n’exerçait pas lui-même.
La Cour de cassation censure ce raisonnement.
L’action oblique est prévue par l’article 1341-1 du Code civil.
Ce mécanisme permet à un créancier d’exercer certains droits ou actions appartenant à son débiteur lorsque celui-ci reste inactif et que cette inertie compromet le recouvrement de la créance.
Le texte prévoit en substance que, lorsque la carence du débiteur dans l’exercice de ses droits patrimoniaux menace les intérêts du créancier, ce dernier peut agir pour son compte.
Une limite essentielle existe toutefois : les droits exclusivement rattachés à la personne du débiteur sont exclus de l’action oblique.
L’action oblique n’est donc pas un transfert général de la personnalité juridique du débiteur au créancier.
Elle permet de préserver un patrimoine.
Elle ne permet pas au créancier de s’approprier tous les choix personnels, familiaux ou sociétaires de son débiteur.
Toute la question posée à la Cour de cassation consistait précisément à déterminer de quel côté de cette frontière devait être placée l’action en dissolution pour justes motifs.
L’article 1844-7 du Code civil énumère les différentes causes de dissolution des sociétés.
Son 5° prévoit la dissolution anticipée prononcée par le tribunal :
« à la demande d’un associé pour justes motifs », notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.
Le texte est donc déjà construit autour de la qualité d’associé.
Mais l’apport de l’arrêt de 2026 est plus profond : la Cour de cassation ne se contente pas de constater que le texte mentionne l’associé.
Elle précise que l’action repose sur des motifs qui doivent être appréciés au regard du pacte social.
C’est ce lien avec le contrat de société qui justifie la qualification de droit propre.
La Cour affirme ainsi que :
l’action en dissolution pour justes motifs est un droit propre attaché à la qualité d’associé.
Conséquence : elle ne peut être exercée par un tiers, même créancier de cet associé, au moyen de l’action oblique.
La solution repose sur la nature particulière de la dissolution pour justes motifs.
Une demande de dissolution judiciaire n’est pas une simple action tendant au paiement d’une somme d’argent.
Elle implique d’apprécier la relation entre les associés, l’exécution du pacte social et la capacité de la société à poursuivre son activité.
Le juge peut être amené à examiner :
Le créancier personnel reste extérieur à cette relation sociétaire.
Il n’est pas partie au pacte social.
Il ne peut donc pas transformer son intérêt patrimonial à être payé en droit de décider de l’existence même de la personne morale.
C’est tout le sens de l’arrêt du 11 juin 2026.
L’affaire est également intéressante parce que le créancier disposait d’un nantissement sur les parts sociales de son débiteur.
Il pourrait être tentant d’en déduire qu’un créancier nanti dispose de prérogatives particulièrement fortes sur la société.
Ce serait une erreur.
L’article 1866 du Code civil prévoit que les parts sociales d’une société civile peuvent faire l’objet d’un nantissement.
L’article 1867 organise notamment les conséquences du nantissement et de la réalisation forcée des parts. Lorsque les conditions sont réunies, les parts peuvent être vendues, sous réserve notamment des règles relatives à l’agrément et aux facultés de substitution prévues au bénéfice des associés ou de la société.
Mais tant que le créancier ne devient pas lui-même associé dans les conditions légales et statutaires applicables, le nantissement ne lui confère pas les droits politiques et personnels attachés à cette qualité.
Le nantissement porte sur une valeur patrimoniale.
Il ne transforme pas automatiquement le créancier en membre du contrat de société.
L’arrêt protège la société contre une demande de dissolution fondée sur l’action oblique, mais il ne prive évidemment pas le créancier de tout moyen d’action.
Il peut continuer à utiliser les voies d’exécution portant sur le patrimoine de son débiteur.
Dans une société civile, les parts sociales constituent précisément un élément de ce patrimoine.
Selon la situation, le créancier peut notamment :
Ce qu’il ne peut pas faire est très différent : utiliser l’action oblique pour exercer une prérogative que la loi rattache à la qualité même d’associé.
C’est probablement le tableau le plus utile pour ton article parce qu’il transforme immédiatement l’arrêt en conséquences pratiques pour associés et dirigeants.
Les dirigeants doivent également distinguer deux situations qui sont souvent confondues.
Le créancier personnel d’un associé n’est pas le créancier de la société.
Dans l’affaire jugée en juin 2026, la dette était personnelle à l’associé.
La société n’était pas débitrice de cette créance.
Cette séparation explique notamment pourquoi le créancier ne peut pas traiter librement le patrimoine immobilier détenu par une SCI comme s’il appartenait directement à son débiteur.
Les actifs appartiennent à la société.
L’associé possède des parts sociales qui représentent des droits dans cette société, mais il ne détient pas personnellement chaque actif social à proportion de sa participation.
Pour les dirigeants de sociétés patrimoniales et familiales, cette distinction constitue un élément important de sécurisation.
La portée économique de l’arrêt est significative.
Si la solution de la cour d’appel avait été maintenue, un créancier personnel aurait pu être en mesure d’utiliser l’action oblique pour demander la disparition de toute une société afin de recouvrer la dette de l’un de ses associés.
Une telle solution aurait créé un risque important pour :
La Cour de cassation protège donc indirectement la stabilité de la personne morale.
Le créancier personnel conserve ses droits contre son débiteur et ses parts sociales, mais il ne peut pas faire de la dissolution judiciaire une voie générale de recouvrement.
Non.
Les faits de l’espèce concernaient bien une SCI, mais la solution formulée par la Cour est plus générale.
La Cour vise expressément :
« l’action en dissolution d’une société pour justes motifs ».
Le fondement juridique utilisé est l’article 1844-7 du Code civil, qui fait partie des dispositions générales relatives aux sociétés.
La portée de la solution dépasse donc le seul contentieux des SCI.
Elle doit être prise en considération dans toutes les structures auxquelles le régime de l’article 1844-7 est applicable, sous réserve bien entendu des textes particuliers régissant certaines formes sociales.
L’arrêt rappelle également une règle importante aux associés eux-mêmes.
La dissolution pour justes motifs reste une mesure grave.
L’article 1844-7 vise notamment deux hypothèses :
Une simple mésentente ne suffit donc pas nécessairement.
Le conflit doit atteindre un degré permettant de caractériser un juste motif de dissolution, notamment lorsqu’il entraîne une paralysie du fonctionnement social.
Pour un associé confronté à un conflit interne, la dissolution doit donc être envisagée comme l’une des solutions possibles, mais rarement comme la première.
Selon la structure de la société et les statuts, d’autres stratégies peuvent être préférables :
L’enjeu est d’éviter qu’un conflit entre personnes n’entraîne inutilement la disparition d’une société économiquement viable.
L’arrêt du 11 juin 2026 ne signifie pas qu’une difficulté patrimoniale personnelle d’un associé est sans conséquence pour la société.
Elle peut au contraire produire des effets importants.
Un créancier peut faire nantir ou saisir les parts.
Une réalisation forcée peut entraîner l’arrivée d’un nouvel associé ou conduire les associés ou la société à exercer les mécanismes de substitution prévus par la loi.
Le risque doit donc être anticipé.
Pour les sociétés civiles et sociétés patrimoniales, il est particulièrement utile de vérifier :
Les statuts doivent être conçus non seulement pour les périodes de fonctionnement normal de la société, mais aussi pour les situations de crise.
La décision peut être résumée par une distinction simple.
Le créancier peut agir sur la valeur patrimoniale des droits sociaux de son débiteur. Il ne peut pas exercer à sa place les droits qui découlent personnellement de son appartenance au pacte social.
La Cour de cassation fait donc de l’action en dissolution pour justes motifs une limite claire à l’action oblique.
Cette solution protège le caractère personnel de certaines prérogatives sociales et empêche qu’un outil destiné à préserver le gage du créancier soit transformé en instrument de déstabilisation de la société.
Pour les associés comme pour les dirigeants, l’arrêt constitue un rappel utile : les dettes personnelles d’un associé peuvent affecter sa participation au capital, mais elles ne donnent pas à son créancier le pouvoir de décider de la disparition de la société.
