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Noémie LE BOUARD
La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales marque un durcissement sensible de l’environnement de contrôle applicable aux entreprises, aux dirigeants, aux groupes, aux holdings et aux professionnels du conseil.
Pour les chefs d’entreprise, l’enjeu n’est pas seulement fiscal. Le texte touche directement à la gouvernance, à la conservation des documents, aux opérations de cession de titres, aux obligations déclaratives, aux flux financiers, aux montages impliquant des structures étrangères, aux crypto-actifs, aux trusts, ainsi qu’à la responsabilité des intermédiaires intervenant dans la structuration ou l’exécution d’opérations sensibles.
Cinq évolutions doivent retenir l’attention des dirigeants :
Cette réforme confirme une tendance lourde : le contrôle de l’entreprise devient plus transversal, plus documenté, plus rapide et plus interconnecté.
À première lecture, la loi anti-fraudes 2026 peut sembler relever du seul droit fiscal ou du contentieux pénal financier. C’est une erreur. Pour une entreprise, le risque de fraude ou de manquement déclaratif n’est jamais isolé. Il peut affecter :
En pratique, la loi oblige les dirigeants à raisonner non plus seulement en termes de déclaration fiscale annuelle, mais en termes de traçabilité permanente de l’activité. Les flux, les contrats, les justificatifs, les bénéficiaires effectifs, les opérations intragroupe, les actifs numériques et les détentions indirectes doivent pouvoir être expliqués, documentés et justifiés.
L’un des apports majeurs de la loi est le renforcement des échanges d’informations entre autorités. L’administration fiscale, les douanes, certains organismes sociaux, les autorités judiciaires et divers organismes publics disposent de nouveaux canaux de transmission ou de consultation.
Pour les entreprises, cela signifie qu’un élément détecté dans un cadre peut désormais nourrir plus facilement un autre contrôle. Une information issue d’une enquête, d’un droit de communication, d’un fichier administratif ou d’un contrôle social peut être exploitée dans une logique fiscale, douanière ou de recouvrement.
Cette évolution est essentielle. Jusqu’à présent, de nombreux dirigeants avaient tendance à cloisonner les risques : fiscalité d’un côté, droit social de l’autre, obligations déclaratives ailleurs. La loi anti-fraudes 2026 va dans le sens inverse. Elle organise une circulation accrue des informations afin d’identifier plus rapidement les incohérences.
Exemple : une incohérence entre les déclarations sociales, les mouvements bancaires, les données relatives aux sociétés, les mutations de titres ou les informations issues du registre peut déclencher une analyse plus large. Le contrôle ne porte plus seulement sur une déclaration donnée, mais sur la cohérence globale du comportement économique de l’entreprise.
Le texte prévoit un accès élargi à certaines données relatives aux mutations à titre onéreux ou gratuit, ainsi qu’aux actes relatifs aux sociétés, pour des agents habilités dans le cadre de missions de contrôle ou de recouvrement.
Pour les dirigeants et associés, cette évolution est importante. Les opérations de société, parfois considérées comme internes ou purement patrimoniales, deviennent plus exposées au recoupement administratif. Sont notamment susceptibles d’attirer l’attention :
En droit des sociétés, la documentation de l’opération devient donc déterminante. Il ne suffit pas qu’un acte soit signé. Il faut pouvoir démontrer la réalité économique de l’opération, sa justification juridique, sa valorisation, son traitement fiscal et la cohérence des flux financiers associés.
La loi renforce l’encadrement des cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière. Ces opérations sont particulièrement sensibles car elles permettent indirectement de transférer la propriété économique d’un actif immobilier par la cession de titres sociaux.
Désormais, les cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière nécessitent l’intervention d’un professionnel habilité, notamment un notaire, un avocat ou, lorsque la loi l’autorise, un expert-comptable. À défaut, l’enregistrement de la cession peut être refusé.
Cette mesure vise à sécuriser des opérations souvent complexes, où les enjeux portent à la fois sur :
Pour un chef d’entreprise ou un investisseur, cette évolution impose d’anticiper l’opération plus en amont. Une cession de titres immobiliers ne peut plus être traitée comme une simple opération documentaire. Elle suppose une analyse juridique, fiscale et patrimoniale rigoureuse.
L’une des mesures les plus opérationnelles pour les entreprises concerne l’allongement du délai de conservation de certains documents. Le délai de conservation des documents soumis aux droits de communication, d’enquête et de contrôle de l’administration, des pièces justificatives relatives aux opérations ouvrant droit à déduction de TVA ainsi que des éléments constitutifs de la piste d’audit fiable est porté de six ans à dix ans.
Cette modification est majeure pour les directions administratives et financières.
La piste d’audit fiable est au cœur de la conformité TVA. Elle doit permettre de relier une facture à une opération économique réelle : commande, livraison, prestation, contrat, paiement, comptabilisation, justificatif. En cas de contrôle, l’entreprise doit être en mesure de démontrer que la facture correspond à une opération effective et correctement traitée.
Le passage à dix ans impose de revoir :
Une entreprise qui ne retrouve pas ses justificatifs s’expose à une remise en cause de ses droits, notamment en matière de TVA déductible. Le risque n’est donc pas uniquement administratif : il peut avoir un impact financier immédiat.
La loi aménage également le droit de communication de l’administration, notamment en introduisant la possibilité de demander des réponses sous forme dématérialisée, selon des modalités et formats déterminés par arrêté.
Cette évolution peut sembler technique. Elle est pourtant révélatrice d’un changement profond : l’administration veut pouvoir exploiter plus vite les données obtenues. Les réponses non structurées, incomplètes ou difficilement exploitables seront de moins en moins tolérées.
Pour les entreprises, cela suppose de disposer d’une organisation interne capable de répondre rapidement et précisément à une demande administrative. Il devient prudent de mettre en place une procédure de gestion des demandes de communication :
Le dirigeant doit éviter deux écueils : répondre trop largement sans contrôle, ou ne pas répondre dans les formes attendues. Dans les deux cas, l’entreprise peut aggraver sa situation.
La loi poursuit l’adaptation du droit fiscal aux crypto-actifs. Elle crée notamment un régime d’imposition pour les cessions de crypto-actifs uniques et non fongibles, renforce l’arsenal anti-fraude concernant les actifs numériques détenus à l’étranger et étend certains mécanismes de recouvrement aux portefeuilles conservés par des prestataires.
Pour les entreprises innovantes, les dirigeants investissant via une société, les holdings patrimoniales ou les structures ayant accepté des paiements en crypto-actifs, le sujet devient central.
Les difficultés pratiques sont nombreuses :
L’erreur fréquente consiste à considérer que la blockchain suffit comme preuve. En réalité, l’entreprise doit pouvoir relier une adresse, une transaction et une opération économique identifiable. Sans documentation juridique et comptable, le risque de requalification augmente.
Le texte durcit également les obligations applicables aux trusts et aux entités étrangères détenant directement ou indirectement des immeubles situés en France.
La taxe de 3 % sur les immeubles est particulièrement sensible pour les groupes ou investisseurs étrangers. La loi supprime la possibilité de bénéficier de l’exonération par la seule souscription d’un engagement de communication. Elle impose également la désignation d’un représentant en France pour toutes les entités étrangères concernées.
Pour les dirigeants de groupes internationaux, family offices, holdings patrimoniales ou sociétés étrangères détenant de l’immobilier français, cette réforme doit conduire à un audit rapide de la chaîne de détention.
Les points à vérifier sont notamment :
L’administration dispose désormais d’outils plus efficaces pour contester les structures opaques ou insuffisamment documentées.
La loi ne vise pas seulement les contribuables ou les sociétés auteurs de manquements. Elle renforce aussi les sanctions contre les professionnels qui aident les contribuables dans leurs manquements frauduleux.
Cette orientation est significative. Elle traduit la volonté de responsabiliser l’ensemble de la chaîne de conception, de validation et d’exécution des montages. Sont potentiellement concernés, selon les situations :
Il ne s’agit évidemment pas de sanctionner le conseil légitime, l’optimisation licite ou la structuration juridique conforme à la loi. En revanche, la frontière devient plus surveillée entre l’ingénierie juridique admissible et la participation à un schéma frauduleux.
Pour les dirigeants, cela signifie qu’un montage ne doit jamais être apprécié uniquement sous l’angle de son efficacité fiscale. Il faut pouvoir démontrer :
La loi aggrave les sanctions en matière d’escroquerie en bande organisée au préjudice des finances publiques et renforce les pouvoirs d’enquête.
Pour les entreprises, le risque pénal peut naître dans des contextes variés :
Le dirigeant peut être exposé personnellement si les faits lui sont imputables ou s’il a laissé se développer un système frauduleux dans l’entreprise. La responsabilité pénale de la personne morale peut également être engagée lorsque l’infraction est commise pour son compte par ses organes ou représentants.
Dans ce contexte, les procédures internes de conformité ne sont plus accessoires. Elles peuvent devenir un élément de défense, à condition d’être réelles, appliquées et documentées.
La loi comporte également un volet consacré au meilleur recouvrement des montants soustraits par fraude. Pour les entreprises, cette dimension est importante car elle affecte la gestion de trésorerie et la protection des actifs.
Le renforcement du recouvrement peut concerner plusieurs types d’actifs ou de tiers, notamment dans le cadre de procédures de saisie ou d’opposition. L’administration cherche à éviter que la fraude détectée ne reste impayée faute d’outils efficaces.
Les dirigeants doivent donc intégrer ce risque dans leur stratégie contentieuse. Contester un redressement ou une sanction ne suffit pas toujours à neutraliser le risque financier immédiat. Il faut également anticiper :
Une défense efficace suppose d’agir vite, dès les premiers échanges avec l’administration.
Même si la loi comporte un volet social important, certaines mesures intéressent directement le droit des affaires, notamment celles relatives au travail dissimulé, à la sous-traitance et à la responsabilisation des donneurs d’ordre.
Le texte s’inscrit dans une logique de vigilance renforcée. Une entreprise ne peut plus se contenter d’invoquer l’autonomie juridique de son prestataire ou sous-traitant. Lorsque la chaîne contractuelle révèle des anomalies, le donneur d’ordre peut être exposé.
Les points de vigilance sont classiques mais doivent être systématisés :
Dans les groupes ou les réseaux de partenaires, la mise en place d’une procédure de référencement fournisseur devient un outil de prévention indispensable.
Pour un dirigeant, la loi anti-fraudes 2026 accroît plusieurs catégories de risques.
Le premier est le risque fiscal : redressement, remise en cause de déductions, rappels de TVA, pénalités, intérêts de retard, majorations.
Le deuxième est le risque pénal : poursuites pour fraude fiscale, escroquerie, blanchiment, faux, usage de faux, travail dissimulé ou complicité, selon les faits en cause.
Le troisième est le risque civil et commercial : blocage d’une cession, refus d’enregistrement, mise en jeu de garanties d’actif et de passif, contentieux entre associés, remise en cause d’un prix de cession.
Le quatrième est le risque réputationnel : publication de certaines sanctions, perte de confiance des partenaires financiers, difficulté dans les levées de fonds, audits défavorables lors d’une opération de croissance externe.
Le cinquième est le risque opérationnel : saisies, gel de flux, perte de documents, désorganisation interne face à une demande administrative.
La réforme impose aux entreprises de réaliser un audit préventif de leurs pratiques. Cet audit doit être proportionné à la taille de l’entreprise, à son secteur, à son exposition internationale et à la complexité de ses opérations.
Les dirigeants doivent notamment vérifier :
L’intervention d’un avocat en droit commercial, droit fiscal des affaires ou droit des sociétés devient déterminante à plusieurs moments.
Pendant la vie de l’entreprise, il aide à structurer la documentation contractuelle et à mettre en place des procédures de conformité adaptées.
En cas de contrôle, il intervient pour analyser la demande de l’administration, protéger les droits de l’entreprise, organiser la réponse, identifier les risques et préparer la stratégie de défense.
Enfin, en phase contentieuse, il accompagne le dirigeant dans les recours, la contestation des pénalités, la négociation avec l’administration et, le cas échéant, la défense pénale ou commerciale.
La loi anti-fraudes 2026 ne doit pas être lue comme un texte réservé aux fraudeurs. Elle modifie l’environnement de toutes les entreprises en imposant une exigence accrue de traçabilité, de transparence et de justification.
Pour les chefs d’entreprise, le message est clair : les opérations doivent être documentées avant d’être contestées. La conformité ne se construit pas au moment du contrôle. Elle se prépare dans les contrats, les registres, les flux financiers, les archives, les décisions sociales et les procédures internes.
Dans ce nouveau contexte, l’anticipation devient le meilleur outil de protection du dirigeant.
Oui. Même si certaines mesures visent des situations spécifiques, comme les crypto-actifs, les trusts, les structures étrangères ou les sociétés à prépondérance immobilière, l’ensemble des entreprises est concerné par le renforcement des contrôles, de la conservation documentaire et des échanges d’informations entre administrations.
La loi porte à dix ans la conservation de certains documents soumis aux droits de communication, d’enquête et de contrôle de l’administration, ainsi que les pièces justificatives relatives à des opérations ouvrant droit à déduction de TVA et les éléments constitutifs de la piste d’audit fiable.
La loi renforce l’encadrement des cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière. L’intervention d’un notaire, d’un avocat ou, lorsque la loi l’autorise, d’un expert-comptable devient nécessaire, faute de quoi l’enregistrement de la cession peut être refusé.
Oui. Selon les circonstances, le dirigeant peut être exposé à des sanctions fiscales, pénales ou civiles s’il a participé aux faits, validé un montage frauduleux, organisé une dissimulation ou laissé fonctionner un système irrégulier au sein de l’entreprise.
L’avocat permet de sécuriser les opérations de société, d’anticiper les risques fiscaux et commerciaux, de structurer la documentation, de répondre aux demandes administratives et de défendre l’entreprise en cas de contrôle ou de contentieux.
