Noémie LE BOUARD
La révocation du gérant d’une société civile constitue souvent une question sensible lorsque les associés sont en conflit. Dans les sociétés civiles immobilières, les sociétés civiles patrimoniales ou les structures familiales, le gérant concentre parfois l’essentiel des pouvoirs de gestion. Lorsqu’un associé estime que le gérant commet des fautes, bloque l’information ou détourne l’intérêt social, la tentation est grande de saisir le juge des référés pour obtenir rapidement son éviction.
La Cour de cassation vient toutefois de rappeler une limite nette : le juge des référés ne peut pas révoquer le gérant d’une société civile. La révocation judiciaire pour cause légitime relève du juge du fond. En revanche, lorsque la société est exposée à un péril imminent et que son fonctionnement normal est compromis, le juge des référés peut désigner un administrateur provisoire.
Cette distinction est essentielle pour les associés, les dirigeants et les avocats en droit des sociétés. Elle oblige à choisir la bonne procédure dès le départ.
Dans l’affaire soumise à la Cour de cassation, deux associés avaient constitué une société civile immobilière à parts égales. L’un d’eux exerçait les fonctions de gérant. L’autre associé, avec la société, lui reprochait divers manquements : défaut de communication de documents, irrégularités dans la gestion, absence de tenue régulière d’assemblées générales, difficultés relatives aux comptes et, plus largement, non-respect des règles applicables aux sociétés civiles.
Les demandeurs avaient donc saisi le juge des référés afin d’obtenir trois mesures :
La cour d’appel avait rejeté les demandes. La Cour de cassation approuve partiellement cette analyse pour l’administrateur provisoire, mais censure l’arrêt sur un point central : la cour d’appel ne pouvait pas statuer sur le bien-fondé d’une demande de révocation judiciaire du gérant en référé.
L’article 1851, alinéa 2, du Code civil prévoit que le gérant d’une société civile peut être révoqué par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Cette possibilité est importante. Elle permet à un associé d’agir lorsque le gérant manque gravement à ses obligations, compromet l’intérêt social ou rend impossible une gestion conforme aux statuts. Mais cette action n’est pas une simple mesure provisoire. Elle touche au mandat social lui-même. Elle met fin aux fonctions du gérant. Elle produit donc un effet définitif sur l’organisation de la société.
C’est précisément pour cette raison que la Cour de cassation estime que la révocation judiciaire pour cause légitime relève du principal. Autrement dit, elle doit être examinée par le juge du fond, dans le cadre d’une procédure permettant une discussion complète sur les griefs invoqués, les preuves produites et les conséquences de la mesure demandée.
Le juge des référés, quant à lui, n’a pas pour mission de trancher définitivement le litige. L’article 484 du Code de procédure civile définit l’ordonnance de référé comme une décision provisoire, rendue à la demande d’une partie, lorsque la loi confère au juge le pouvoir d’ordonner immédiatement les mesures nécessaires.
La révocation d’un gérant n’est pas une mesure provisoire. Elle met fin au mandat. Elle modifie durablement la gouvernance sociale. Le juge des référés ne peut donc pas prononcer une telle révocation, même si les griefs paraissent sérieux.
L’arrêt ne ferme pas toute voie d’urgence aux associés. Il rappelle seulement que la demande doit être correctement orientée.
Le juge des référés peut, dans certaines circonstances, désigner un administrateur provisoire. Cette mesure permet de confier temporairement la gestion de la société à un tiers, lorsque la situation l’exige. Elle est particulièrement utile lorsque la société est paralysée, lorsque les organes sociaux ne fonctionnent plus ou lorsque l’intérêt social est exposé à un risque grave.
Mais la condition est exigeante. La Cour de cassation rappelle que l’administrateur provisoire ne peut être désigné que si les circonstances rendent impossible le fonctionnement normal de la société et la menacent d’un péril imminent.
Il ne suffit donc pas d’invoquer un désaccord entre associés. Il ne suffit pas non plus d’alléguer des fautes de gestion. Encore faut-il démontrer que la société ne peut plus fonctionner normalement et que cette situation crée un danger immédiat pour son intérêt.
La notion de péril imminent est au cœur du raisonnement. Elle suppose plus qu’une mauvaise gestion alléguée. Elle impose d’établir un risque actuel, sérieux, concret et proche.
Dans l’affaire jugée, la Cour de cassation approuve la cour d’appel d’avoir considéré que les éléments produits étaient, pour certains, non démontrés, et pour d’autres insuffisants à établir l’existence d’un péril imminent menaçant l’intérêt de la SCI.
Cette solution est importante en pratique. Les associés demandeurs doivent constituer un dossier solide. Le juge ne se contente pas de soupçons. Il attend des pièces : courriers restés sans réponse, convocations irrégulières, comptes non communiqués, décisions de gestion risquées, impossibilité de payer les charges, contentieux en cours, blocage bancaire, menaces sur un actif social, urgence financière ou fiscale.
Une société qui fonctionne mal n’est pas nécessairement une société menacée d’un péril imminent. C’est toute la différence.
Pour un associé qui souhaite contester la gestion d’une société civile, la stratégie doit être construite avec précision.
Si l’objectif est de faire cesser rapidement une situation dangereuse pour la société, le référé peut être utile. Il permettra de solliciter une mesure conservatoire, la désignation d’un administrateur provisoire ou, dans certains cas, d’un mandataire chargé d’une mission limitée.
En revanche, si l’objectif est d’obtenir la révocation du gérant de société civile, il faut saisir le juge du fond. La demande devra alors établir l’existence d’une cause légitime. Cette cause peut résulter, selon les circonstances, de fautes de gestion, d’une violation des statuts, d’un défaut d’information des associés, d’une atteinte à l’intérêt social, d’un conflit d’intérêts ou d’une paralysie imputable au gérant.
Le choix procédural est donc déterminant. Une demande mal orientée peut conduire à une perte de temps, à un rejet et à une aggravation du conflit entre associés.
Cette décision présente plusieurs enseignements pratiques pour les sociétés civiles.
D’abord, elle confirme que le gérant de SCI ne peut pas être évincé en urgence par une simple ordonnance de référé. La révocation judiciaire suppose un débat au fond.
Ensuite, elle rappelle que l’administrateur provisoire n’est pas un outil de confort destiné à remplacer un gérant contesté. Il s’agit d’une mesure exceptionnelle, réservée aux situations graves dans lesquelles la société est réellement menacée.
Enfin, elle invite les associés à documenter les dysfonctionnements avant toute action. Le juge ne statue pas sur des impressions. Il apprécie les faits établis.
La prévention passe d’abord par des statuts bien rédigés. Dans une société civile, les statuts doivent encadrer les pouvoirs du gérant, les modalités de consultation des associés, l’approbation des comptes, les obligations d’information et les conditions de révocation.
Il est également utile de prévoir :
La rédaction des statuts n’est donc pas une formalité. Elle conditionne la capacité des associés à réagir lorsque la gestion devient conflictuelle.
Le contentieux de la révocation du gérant impose une analyse à la fois juridique, stratégique et probatoire. Il faut déterminer si la situation relève de l’urgence ou du fond, identifier les pièces utiles, qualifier les manquements, évaluer le risque de rejet et choisir la mesure adaptée.
Un avocat en droit commercial et droit des affaires peut intervenir à plusieurs niveaux :
La décision du 7 mai 2026 rappelle, en définitive, une règle simple : l’urgence ne permet pas tout. Le référé protège la société lorsqu’un péril imminent est démontré. Il ne remplace pas le juge du fond lorsqu’il s’agit de priver définitivement un gérant de son mandat.
Pour les associés de sociétés civiles, la leçon est claire : avant d’agir, il faut qualifier la demande, réunir les preuves et choisir la bonne voie procédurale.
