Le Bouard Avocats
En matière de bail commercial, l’état des locaux loués constitue bien souvent un enjeu déterminant pour l’exploitation de l’activité. Toiture dégradée, façades vétustes, réseaux obsolètes ou voiries défectueuses peuvent compromettre la jouissance normale des lieux et générer des coûts significatifs pour le locataire.
La question se pose alors avec acuité : le bailleur reste-t-il tenu de son obligation de délivrance tout au long du bail, y compris plusieurs années après la prise d’effet du contrat, et le locataire peut-il encore agir lorsque les désordres étaient connus dès l’origine ?
Par un arrêt du 4 décembre 2025, la Cour de cassation apporte une réponse claire et protectrice des intérêts du preneur.
Le régime juridique du bail commercial s’inscrit dans le droit commun du louage de choses. L’article 1709 du code civil définit le bail comme le contrat par lequel l’une des parties s’oblige à faire jouir l’autre d’une chose pendant un certain temps, moyennant un prix.
L’article 1719 du code civil précise, quant à lui, les obligations essentielles du bailleur. Celui-ci est tenu, par la nature même du contrat et sans qu’il soit besoin d’une stipulation particulière :
La délivrance ne se limite pas à une remise matérielle des locaux. Elle suppose une délivrance conforme, c’est-à-dire des locaux aptes à l’usage prévu contractuellement et permettant une exploitation normale de l’activité.
La jurisprudence constante de la Cour de cassation considère que le bailleur doit délivrer un bien conforme à la destination stipulée au contrat. En matière de bail commercial, cette destination est généralement définie de manière précise dans la clause d’activité.
Ainsi, des locaux affectés à une activité industrielle ou artisanale doivent présenter des caractéristiques structurelles compatibles avec cette exploitation. Les désordres affectant la structure de l’immeuble, résultant notamment de la vétusté, relèvent en principe de la responsabilité du bailleur.
Sauf clause expresse et valable mettant certains travaux à la charge du preneur, le bailleur ne peut s’exonérer des réparations rendues nécessaires par les vices affectant la structure de l’immeuble.
Si la lettre de l’article 1719 du code civil distingue l’obligation de délivrance de celle d’assurer la jouissance paisible pendant la durée du bail, la Cour de cassation adopte depuis plusieurs années une lecture extensive du texte.
Elle juge que l’obligation de délivrance présente un caractère continu. Autrement dit, elle ne s’épuise pas au jour de l’entrée en jouissance du preneur. Le bailleur demeure tenu, pendant toute l’exécution du contrat, de maintenir les locaux dans un état permettant leur utilisation conforme.
Cette position a été réaffirmée à plusieurs reprises, notamment dans des arrêts des 10 septembre 2020 et 10 juillet 2025. L’arrêt du 4 décembre 2025 s’inscrit dans cette ligne jurisprudentielle.
Dans l’affaire soumise à la Cour de cassation, un bail commercial avait été conclu en 2012 pour des locaux à usage industriel. Plusieurs années plus tard, le locataire avait assigné le bailleur afin d’obtenir la réalisation de travaux rendus nécessaires par la vétusté de la toiture, des façades et de la voirie.
La cour d’appel avait déclaré l’action prescrite, au motif que le locataire connaissait l’état des locaux dès la conclusion du bail et que le délai de prescription devait courir à compter de cette date.
La Cour de cassation censure cette analyse. Elle rappelle que les obligations du bailleur issues de l’article 1719 du code civil sont exigibles pendant toute la durée du bail. Dès lors, la persistance du manquement constitue un fait permettant au locataire d’exercer une action en exécution forcée.
L’article 2224 du code civil prévoit que les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer.
Toute la difficulté réside dans la détermination de ce point de départ lorsque l’obligation invoquée présente un caractère continu.
La Cour de cassation juge que, tant que le manquement du bailleur à son obligation de délivrance persiste, il ne saurait être considéré comme définitivement consommé. Le locataire n’est donc pas privé de son action par la seule ancienneté du bail.
En conséquence, le point de départ de la prescription ne peut être fixé de manière automatique à la date de conclusion du contrat, même lorsque la vétusté était connue à cette époque.
Les bailleurs invoquent fréquemment la connaissance, par le preneur, de l’état des locaux lors de la signature du bail pour tenter de s’exonérer de leur responsabilité.
L’arrêt du 4 décembre 2025 rappelle avec clarté que cette circonstance est insuffisante. La connaissance initiale de la vétusté ne fait pas disparaître l’obligation de délivrance conforme. Elle ne saurait davantage faire obstacle à l’exercice ultérieur d’une action en exécution forcée lorsque les désordres persistent ou s’aggravent.
Cette solution protège le locataire contre une renonciation implicite à ses droits, souvent incompatible avec la réalité économique des relations contractuelles.
Lorsque le bailleur manque durablement à son obligation de délivrance, le locataire dispose de plusieurs voies d’action, qui peuvent être combinées selon les circonstances :
La Cour de cassation a expressément admis que la persistance du manquement à l’obligation de délivrance pouvait justifier la résiliation du bail. L’arrêt du 4 décembre 2025 confirme que cette logique s’étend également à l’exécution forcée.
Cette jurisprudence invite à une vigilance accrue, tant pour les bailleurs que pour les preneurs.
Pour les bailleurs, elle souligne l’importance de maintenir les locaux en état, y compris lorsque le bail est ancien. Pour les locataires, elle offre un levier juridique puissant afin de contraindre le bailleur à exécuter ses obligations, sans craindre une prescription automatique liée à la date de signature du bail.
Par son arrêt du 4 décembre 2025, la Cour de cassation confirme que l’obligation de délivrance du bailleur en bail commercial est une obligation continue, exigible pendant toute la durée du contrat. Tant que le manquement persiste, le locataire conserve la faculté d’agir en exécution forcée, indépendamment de la connaissance initiale des désordres.
Cette décision renforce la sécurité juridique des preneurs et rappelle aux bailleurs que la délivrance conforme ne constitue pas un acte ponctuel, mais une exigence durable au cœur de l’équilibre contractuel du bail commercial.
En bail commercial, le bailleur est tenu d’obligations essentielles qui découlent directement de la nature du contrat. Conformément au code civil, et notamment à l’article 1719, le bailleur est obligé de délivrer au preneur la chose louée et de lui assurer une jouissance paisible.
L’obligation de délivrance constitue une obligation essentielle du bail, indépendante de toute stipulation contractuelle. Elle impose au bailleur de remettre un local apte à l’usage convenu et de maintenir cette aptitude pendant toute la durée du contrat.
En principe, le bailleur ne peut pas s’exonérer librement de son obligation de délivrer. La jurisprudence encadre strictement toute tentative visant à exonérer le bailleur de sa responsabilité.
Une clause de non-recours ou une clause transférant certains travaux au preneur peut être admise, mais uniquement si elle est expresse, claire et ne porte pas sur un manquement grave affectant la structure ou la destination du local.
En cas de manquement empêchant l’exploitation normale du bien, la jurisprudence considère que le bailleur demeure responsable, malgré les stipulations contractuelles.
La délivrance conforme suppose que la chose louée soit remise dans un état de réparations permettant l’exercice normal de l’activité prévue par le bail commercial.
Elle implique que le local soit conforme à sa destination contractuelle, tant sur le plan matériel que fonctionnel.
Un local vétuste, impropre à l’usage ou affecté de désordres structurels ne satisfait pas à l’exigence de délivrance conforme, même si le preneur avait connaissance de ces éléments lors de la conclusion du bail.
Le preneur bénéficie de droits étendus lorsque le bailleur est tenu mais n’exécute pas son obligation. Il peut notamment exiger la jouissance paisible du local loué et contraindre le bailleur à délivrer au preneur un bien conforme.
En cas de persistance du manquement à l’obligation de délivrer, le locataire peut engager une action en exécution forcée, solliciter des dommages et intérêts ou demander la résiliation judiciaire du bail.
Le code civil, à travers l’article 1719 du code, encadre strictement le régime du bail. Il impose au bailleur l’obligation de délivrance et l’obligation d’assurer la jouissance paisible pendant toute la durée du contrat.
Ces règles s’appliquent pleinement au bail commercial et traduisent la nature du contrat de louage, qui repose sur un équilibre entre la délivrance d’un local conforme et le paiement du loyer par le preneur.
Le bailleur doit réaliser les travaux nécessaires pour maintenir le local en état de servir à l’usage prévu. Cette obligation d’entretien comprend notamment les réparations liées à la vétusté, les travaux affectant la structure et ceux indispensables à la sécurité.
Le bailleur doit délivrer un local conforme et assurer les réparations essentielles, sauf clause expresse valable transférant certains travaux au preneur, dans les limites admises par la jurisprudence.
La preuve d’un manquement à l’obligation du bailleur repose sur la démonstration de l’inexécution de ses obligations légales. En contentieux de bail, le preneur peut produire des constats, expertises, rapports techniques ou échanges écrits établissant les désordres.
Ces éléments permettent d’engager la responsabilité du bailleur, notamment en cas de dégât affectant le local, et de solliciter l’exécution forcée ou l’indemnisation du préjudice subi.
