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Le Bouard Avocats
Le bailleur vous réclame un pas de porte avant de signer le bail commercial ? Ce versement, aussi appelé pas de porte ou droit d'entrée, se paie au propriétaire lors de l'entrée dans les lieux. Son montant est libre, mais sa qualification juridique pèse sur le loyer futur et sur l'imposition.
Ce guide explique ce qu'est le pas de porte en bail commercial, comment le distinguer du droit au bail et du dépôt de garantie, et comment négocier la clause. Il s'adresse aux commerçants qui prennent un local, pour la création ou la reprise d'une activité, comme aux propriétaires qui le louent.
En bref
Pas de porte : cinq points de contrôle pour le preneur et le bailleur avant la signature du bail.
Le pas de porte est une somme versée par le locataire au bailleur lors de la conclusion du bail commercial. Il s'ajoute au loyer et rémunère l'accès au local. On parle aussi de droit d'entrée.
Selon la fiche Entreprendre Service Public sur le loyer commercial, vérifiée le 28 mai 2026, le pas de porte est un droit d'entrée versé par le preneur au propriétaire. Il concerne les locaux vacants.
Le bénéficiaire est donc toujours le propriétaire des murs. C'est ce qui le distingue d'autres versements faits à un commerçant sortant, étudiés plus loin.
Non. Aucune disposition légale du Code de commerce n'impose un droit d'entrée. La même fiche officielle précise qu'il n'est pas obligatoire.
Il résulte d'une libre négociation. Il se rencontre surtout pour les emplacements recherchés, où plusieurs commerçants souhaitent installer leur activité et attirer leur clientèle.
Le statut des baux commerciaux confère au locataire des droits durables : droit au renouvellement, encadrement de la hausse du loyer, indemnité d'éviction en cas de refus de renouvellement (article L. 145-14 du Code de commerce). Le propriétaire voit ainsi sa liberté réduite sur son bien.
Le pas de porte peut compenser cette contrainte ou un loyer inférieur au marché, par rapport aux locaux comparables. C'est précisément cette finalité qui commande sa qualification.
Ces trois versements ne profitent ni à la même personne, ni pour la même raison. Les confondre fausse le budget d'installation d'un projet commercial et la négociation. Le tableau ci-dessous résume les critères utiles.
| Critère | Pas de porte | Droit au bail | Dépôt de garantie |
|---|---|---|---|
| Bénéficiaire | Le bailleur, propriétaire des locaux | Le locataire sortant qui cède son bail | Le bailleur |
| À quel moment ? | À la conclusion d'un nouveau bail | À la cession du bail en cours | À la signature, pendant toute la durée du bail |
| Contrepartie | Accès au local, supplément de loyer ou indemnité | Reprise du contrat et de ses conditions | Sûreté des obligations du preneur |
| Restitution | Non remboursé en fin de bail (fiche officielle) | Prix de cession acquis au cédant | Restitué sous trois mois après la remise des clés (C. com., art. L. 145-40) |
Le droit au bail est la valeur du contrat de location d'un locataire en place. Le repreneur, ou locataire entrant, le paie au cédant, c'est-à-dire au commerçant sortant, et non au propriétaire. Lors de la vente d'un fonds, le vendeur cède souvent le droit au bail avec la clientèle.
Notre article sur la cession de bail commercial détaille ses conditions. Pour situer la cession du droit au bail dans le fonds, voir également les différences entre fonds de commerce et droit au bail.
Le dépôt de garantie sécurise le paiement des loyers et des charges. Selon l'article L. 145-40 du Code de commerce, issu de la loi du 26 mai 2026, il est restitué dans un délai ne pouvant excéder trois mois à compter de la remise des clés, déduction faite des montants dûment justifiés restant dus.
Pour les locaux de commerce de détail ou de gros et de services commerciaux ou artisanaux, les montants versés à ce titre sont plafonnés à un trimestre de loyer pour les baux conclus ou renouvelés depuis la promulgation de cette loi. Le pas de porte, lui, ne sert pas de sûreté.
Le pas de porte reçoit l'une de deux qualifications : supplément de loyer ou indemnité. La fiche officielle invite le propriétaire et le locataire à faire ce choix lors de la rédaction du bail. Le supplément de loyer y est considéré comme le cas le plus fréquent.
Le pas de porte est un supplément de loyer lorsqu'il rémunère l'occupation et la jouissance du local, en complément d'un loyer volontairement modéré. Le locataire règle alors d'avance, en capital, une fraction du prix de la location.
Cette lecture est fréquente lorsque le loyer annuel stipulé est inférieur à la valeur locative du marché. Le droit d'entrée comble alors l'écart, versé en une fois ou par échéances.
Le pas de porte revêt un caractère indemnitaire lorsqu'il rémunère une contrepartie différente de la jouissance des locaux. Il peut s'agir de la dépréciation de l'immeuble, élément du patrimoine du bailleur grevé d'un bail commercial, ou d'avantages commerciaux consentis par le bailleur.
Le Bulletin officiel des finances publiques (BOI-RFPI-BASE-10-10) cite une décision du Conseil d'État du 28 septembre 1984 (n° 38704). Le droit d'entrée n'y est pas un supplément de loyer lorsque le loyer n'est pas anormalement bas et qu'il indemnise la dépréciation.
En cas de litige, les juges du fond recherchent la commune intention des parties. Dans un arrêt du 15 novembre 2005 (Cass. com., n° 01-01.831), la Cour de cassation a validé leur interprétation souveraine.
La cour d'appel avait retenu que la somme versée rémunérait la possibilité d'obtenir le bail et constituait un supplément de loyer sous forme d'indemnité de pas de porte. Cet arrêt inédit illustre le pouvoir d'appréciation des juges ; il ne fixe pas de règle générale.
Le meilleur moyen d'éviter ce débat reste donc une clause claire. Elle doit indiquer la nature du versement, sa contrepartie et ses modalités de paiement.
Qualifié de supplément de loyer, le pas de porte peut peser sur le prix du bail lors de sa révision et de son renouvellement. Selon la fiche officielle, il est alors pris en compte pour la révision triennale et pour la fixation du loyer de renouvellement.
L'article L. 145-33 du Code de commerce dispose que le loyer des baux renouvelés ou révisés doit correspondre à la valeur locative. À défaut d'accord, elle se détermine notamment d'après les caractéristiques du local, la destination des lieux, les obligations des parties et les prix pratiqués dans le voisinage.
Dans un arrêt du 26 mai 2009 (Cass. 3e civ., n° 08-15.730), la cour d'appel avait analysé un pas de porte comme un supplément de loyer. Elle en avait tenu compte pour fixer la valeur locative d'un bail en renouvellement, dont le déplafonnement n'était pas contesté. La Cour de cassation a rejeté le pourvoi.
Le principe reste le plafonnement. Selon l'article L. 145-34 du Code de commerce, sauf modification notable des éléments 1° à 4° de l'article L. 145-33, la variation du loyer d'un bail de neuf ans au plus ne peut excéder celle de l'indice applicable (ILC ou ILAT).
La qualification du pas de porte doit donc être lue avec ces règles. Pour les mécanismes de hausse en cours de bail, voir notre article sur la clause d'augmentation du loyer commercial, et pour la fin de contrat celui sur le renouvellement du bail commercial.
Le montant du pas de porte est libre : il se négocie entre le bailleur et le preneur. La fiche officielle indique qu'il correspond généralement à 3 ou 6 mois de loyers. Ce n'est qu'un ordre de grandeur, sans valeur contraignante.
Le prix d'un droit d'entrée dépend surtout de l'attractivité du local et du prix de la location. Plusieurs critères sont à examiner avant d'accepter un chiffre :
Selon la même fiche, le droit d'entrée peut être versé en une fois ou par échéances, en plus du loyer. Il est en général compensé par un loyer plus faible.
Le montant et les modalités de versement doivent faire l'objet d'une mention dans l'acte de bail. Cette précision est nécessaire : un échéancier écrit évite toute discussion sur un montant réclamé après l'entrée dans les lieux.
Le traitement fiscal du pas de porte dépend de sa qualification et du régime de chaque partie. La doctrine de l'administration fiscale distingue le bailleur particulier, le bailleur imposé dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) et le locataire.
Selon le BOI-RFPI-BASE-10-10, les pas de porte et droits d'entrée sont des recettes imposables lorsqu'ils présentent le caractère de suppléments de loyers. Ils sont alors soumis à l'impôt dans la catégorie des revenus fonciers, au même titre que le loyer.
Ils ne sont pas imposables lorsqu'ils compensent uniquement la dépréciation de l'immeuble, c'est-à-dire la diminution de sa valeur vénale. Cette dépréciation doit être réelle.
Le BOI-BIC-PDSTK-10-30-20 vise le droit d'entrée perçu par une entreprise ou une société qui donne à bail un local commercial. Lorsqu'il rémunère une prestation continue au sens de l'article 38, 2 bis du CGI, le produit est étalé sur la durée initiale du bail.
Lorsqu'il rémunère des prestations ponctuelles achevées à la conclusion du bail, par exemple des travaux d'aménagement, il est rattaché au résultat de l'exercice où il est acquis selon le contrat.
La même doctrine précise le sort de la somme chez l'entreprise locataire. Si le droit d'entrée est la contrepartie d'un élément d'actif, il est inscrit au bilan. S'il s'agit d'un supplément de loyer, il peut être compris dans les charges déductibles.
Ces règles se combinent avec la situation propre de chaque entreprise. Un échange avec l'expert-comptable avant la signature permet d'anticiper l'effet sur le résultat.
En principe, non : la fiche officielle indique que le pas de porte n'est pas remboursé à la fin du bail. C'est le principal écart avec le dépôt versé en sûreté, qui doit être restitué.
Le Code de commerce ne prévoit aucun remboursement du droit d'entrée lorsque le bail prend fin. Le contrat peut toutefois régler le sort de la somme en cas de résiliation anticipée.
Pour le preneur, cette absence de restitution justifie de mesurer le coût réel de l'installation. Le pas de porte s'ajoute aux loyers, aux charges et au dépôt de garantie, seul à revenir au locataire.
Une clause de pas de porte bien rédigée fixe le montant, son échéancier et sa nature juridique. Elle évite au bailleur un risque fiscal et au locataire une hausse inattendue du prix.
Avant la signature, chaque partie vérifie que le contrat de bail commercial mentionne clairement les éléments suivants :
Le preneur a intérêt à comparer le coût global sur neuf ans : pas de porte plus loyers. Un loyer bas assorti d'un droit d'entrée élevé n'est pas toujours plus avantageux.
Le bailleur, lui, choisit la qualification en connaissant ses effets fiscaux et son incidence sur le prix futur. Exemple hypothétique : un local loué sous le marché avec un pas de porte qualifié d'indemnité expose à un débat sur la réalité de la dépréciation invoquée.
La fiche officielle présente le pas de porte comme un droit d'entrée lié à l'entrée dans les lieux d'un local vacant. Le renouvellement obéit aux règles du statut des baux commerciaux, notamment celles des articles L. 145-33 et L. 145-34 du Code de commerce.
Oui. Selon la fiche officielle, son montant et ses modalités de versement doivent être indiqués dans le bail. Une somme non écrite expose à des litiges de preuve et de qualification.
Le pas de porte est payé au propriétaire pour un nouveau bail. Le droit au bail est payé au locataire sortant qui cède un bail en cours.
Oui. Son principe comme son montant se négocient. Le locataire peut proposer un échelonnement ou une baisse en contrepartie d'un loyer plus élevé.
Le pas de porte en bail commercial reste facultatif et non remboursable. Sa valeur pratique tient à sa qualification : supplément de loyer ou indemnité, avec des effets sur le loyer futur et sur le régime fiscal.
Avant de verser ou de réclamer un droit d'entrée, il est utile de faire relire la clause et le projet de bail par un avocat. Le cabinet, composé de cinq avocats à Versailles et à Paris, accompagne bailleurs et preneurs sur leurs baux commerciaux, en conseil comme en contentieux.
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