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Le Bouard Avocats
Vous êtes associé et le gérant tarde à vous transmettre les comptes ? Vous dirigez une société et un associé exige des documents ? Dans les deux cas, la question est la même : que permet exactement le droit de communication des associés ?
Le Code de commerce encadre précisément ce droit en SARL. En SAS, les statuts jouent un rôle central. Pour la société civile, c'est le Code civil qui s'applique.
Ce guide juridique vous aide à identifier chaque type de document accessible, les délais à respecter et la façon de contester un refus de communication.
En bref
Information des associés : cinq repères avant d'agir.
C'est le droit, pour chaque associé, d'obtenir les documents sociaux qui lui permettent de comprendre la marche de la société et de voter en connaissance de cause. Il ne dépend pas du nombre de parts détenues.
Un associé minoritaire y a donc accès comme un majoritaire. Ce droit d'information est la contrepartie de son droit de vote et de son droit de participer aux décisions collectives. On ne vote pas utilement sur des comptes que l'on n'a pas lus.
Il donne à l'associé un droit de regard sur la vie sociale, sans lui permettre de s'immiscer dans la direction, qui reste l'affaire du dirigeant.
Le Code de commerce distingue deux moments, avec des règles différentes :
S'y ajoutent des outils plus ciblés, comme les questions écrites au dirigeant, le droit d'alerte et l'expertise de gestion, présentés plus bas.
L'article L. 223-26 du Code de commerce prévoit que toute clause contraire à ce dispositif est réputée non écrite. Les statuts ne peuvent donc pas restreindre ce droit en SARL : c'est une obligation légale du gérant, dans un cadre juridique impératif.
Avant l'assemblée annuelle, l'associé de SARL reçoit les comptes, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées. L'envoi intervient quinze jours au moins avant la réunion.
Selon l'article R. 223-18 du Code de commerce, en vigueur depuis le 1er janvier 2025, sont adressés aux associés :
Pendant les quinze jours qui précèdent l'assemblée, l'inventaire est tenu à la disposition des associés au siège social. Ils peuvent le consulter, mais sans en prendre copie.
Ces documents servent à l'approbation des comptes par l'assemblée générale ordinaire annuelle, qui doit intervenir dans les six mois de la clôture. Notre article sur le dépôt des comptes annuels en SARL présente la suite des formalités.
Pour une assemblée autre que l'assemblée annuelle, par exemple une augmentation de capital, l'article R. 223-19 du Code de commerce impose l'envoi, quinze jours au moins avant la réunion :
Pendant ce délai, les mêmes documents sont tenus au siège. Les associés peuvent en prendre connaissance ou copie.
L'article L. 223-27 du Code de commerce est clair : l'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication des documents.
Le non-respect de ce délai n'est pas anodin. Une délibération prise en violation des règles de communication de l'article L. 223-26 peut être annulée.
Le même article permet à un ou plusieurs associés détenant le vingtième des parts sociales de faire inscrire à l'ordre du jour des points ou projets de résolution. Ils sont alors portés à la connaissance des autres associés.
L'associé de SARL peut, à toute époque, consulter au siège social les principaux documents des trois derniers exercices. C'est le droit de communication permanent.
L'article R. 223-15 du Code de commerce vise les documents suivants, pour les trois derniers exercices :
Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie, sauf pour l'inventaire. Sur la valeur des procès-verbaux, voir notre article sur le rôle du procès-verbal d'assemblée générale.
Pour cette consultation, l'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux. Ce réflexe est utile lorsque les comptes sont complexes.
La liste de l'article R. 223-15 est précise. Elle ne vise ni les documents comptables de détail, comme les écritures ou les factures, ni les contrats, ni la correspondance de l'entreprise.
Une demande qui dépasse ces documents relève d'autres outils, comme les questions écrites ou l'expertise de gestion.
L'associé de SARL dispose de deux mécanismes de questions écrites, aux finalités différentes. Ils complètent l'accès aux documents.
Dès la communication des documents, tout associé dispose du droit de poser des questions par écrit. Selon l'article L. 223-26, le gérant est tenu d'y répondre au cours de l'assemblée.
Ces questions préparent le vote. Elles portent souvent sur les comptes, la rémunération du gérant, un compte courant d'associé ou l'affectation du résultat.
L'article L. 223-36 du Code de commerce ouvre un second droit. Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes. Ce droit d'alerte joue pleinement en cas de difficultés financières.
En SAS, l'information des associés repose d'abord sur les statuts. Le Code de commerce ne transpose pas à la SAS le régime détaillé de la SARL ou de la SA, où l'actionnaire bénéficie de règles légales précises.
L'article L. 227-1 du Code de commerce rend applicables à la SAS les règles de la société anonyme, avec des exceptions. Il exclut notamment les articles L. 225-103 à L. 225-126, qui organisent la communication des documents aux actionnaires de SA.
En pratique, ce sont donc les statuts de la SAS qui fixent la nature des documents, leur délai d'envoi et les modalités de consultation. Leur rédaction mérite une attention particulière dès la création de la SAS : une clause statutaire claire évite bien des contentieux.
Pour l'application des règles de la SA, l'article L. 227-1 précise que les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la SAS ou par les dirigeants désignés par les statuts.
Selon l'article L. 227-9 du Code de commerce, les associés de SAS statuent collectivement sur les comptes annuels et les bénéfices, dans les conditions prévues par les statuts.
Pour voter sur les comptes, l'associé doit pouvoir les lire. Une décision prise sans respect des modalités statutaires expose à une contestation. Voir notre article sur le défaut de convocation en SAS.
Le renvoi de l'article L. 227-1 n'exclut pas certains outils de contrôle prévus pour la SA, dans la mesure où ils sont compatibles avec la SAS :
Dans une société civile, y compris une SCI familiale, le droit d'information des associés relève du Code civil. Ce régime est distinct de celui des sociétés commerciales.
Selon l'article 1855 du Code civil, les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux.
Ils peuvent aussi poser des questions sur la gestion sociale. Il doit y être répondu par écrit dans le délai d'un mois.
L'article 1856 du Code civil impose aux gérants de rendre compte de leur gestion au moins une fois dans l'année. Cette reddition comporte un rapport d'ensemble sur l'activité, avec les bénéfices et les pertes réalisés ou prévus.
Le tableau ci-dessous résume les principales différences entre les deux formes de société. Les références renvoient au Code de commerce.
| Point de contrôle | SARL | SAS |
|---|---|---|
| Source des règles | Loi et décret, clause contraire réputée non écrite (L. 223-26) | Statuts, les règles de la SA sur la communication étant écartées (L. 227-1) |
| Avant l'assemblée annuelle | Comptes, rapport de gestion et résolutions adressés quinze jours avant (R. 223-18) | Selon les statuts |
| À tout moment | Documents des trois derniers exercices, au siège (R. 223-15) | Selon les statuts |
| Questions écrites | Réponse en assemblée (L. 223-26) ; continuité de l'exploitation deux fois par exercice (L. 223-36) | Continuité de l'exploitation : 5 % du capital (L. 225-232) |
| Expertise de gestion | 10 % du capital (L. 223-37) | 5 % du capital (L. 225-231) |
| Refus de communiquer | Référé, injonction sous astreinte (L. 238-1) | Analyse au cas par cas, selon les statuts |
En SARL, l'associé privé de ses documents peut saisir le président du tribunal statuant en référé. Cette procédure judiciaire est prévue par l'article L. 238-1 du Code de commerce.
Avant de saisir le tribunal, une demande datée, adressée par lettre recommandée, est le premier réflexe. Elle doit lister précisément les documents visés et l'exercice concerné.
Cette demande constitue la preuve du refus ou du silence du dirigeant. Elle permet aussi de régler de nombreuses situations sans procès.
Selon l'article L. 238-1 du Code de commerce, le juge des référés peut :
Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge de la personne mise en cause, et non de la société.
Si l'assemblée s'est tenue sans communication régulière, l'associé peut aussi engager une action en nullité de la délibération. Le juge apprécie alors la situation, la nullité n'étant pas automatique.
Le régime des nullités en droit des sociétés a été réformé. Notre article sur la réforme des nullités en présente les conséquences pratiques.
Lorsque les documents ne suffisent pas, l'article L. 223-37 du Code de commerce permet aux associés représentant au moins le dixième du capital social de demander en justice un expert. Il présente un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Les associés peuvent se grouper pour atteindre ce seuil. Le juge détermine l'étendue de la mission et peut mettre les honoraires à la charge de la société.
Un litige d'information se prévient souvent par une organisation simple. Les bons réflexes diffèrent selon votre position.
Une opposition mal fondée peut nourrir un conflit durable entre associés. Notre article sur l'abus de minorité montre comment un blocage peut aussi venir de l'autre camp.
Le cabinet Le Bouard Avocats, à Versailles et à Paris, accompagne associés, actionnaires et dirigeants d'entreprise dans la préparation des assemblées générales et dans les litiges entre associés.
Oui pour la communication des documents en SARL : ce droit appartient à tout associé. Seuls certains outils, comme l'expertise de gestion, exigent une part minimale du capital.
Oui. En SARL, les questions écrites posées à compter de la communication des documents appellent une réponse du gérant au cours de l'assemblée.
Non. En SARL, l'inventaire se consulte au siège, mais sans copie. Les autres documents du droit permanent peuvent être copiés.
Le droit permanent de l'associé de SARL porte sur les trois derniers exercices.
Non, leur régime est propre. Ils obtiennent communication des livres et documents sociaux au moins une fois par an, selon l'article 1855 du Code civil.
En SARL, la délibération peut être annulée. Un associé peut aussi engager une action pour obtenir la communication sous astreinte.
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