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Le Bouard Avocats
Votre SARL a besoin de fonds propres, d'un nouvel associé ou d'un bilan plus solide ? L'augmentation de capital est souvent la réponse. En SARL, elle obéit toutefois à des règles précises du Code de commerce.
Majorité requise, libération des parts, dépôt des fonds, commissaire aux apports, annonce légale : chaque étape compte. Ce guide aide le gérant et les associés à identifier leur situation et la prochaine démarche utile.
En bref
Augmentation de capital en SARL : cinq repères avant de convoquer les associés.
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L'augmentation de capital consiste à relever le montant du capital social inscrit dans les statuts de la SARL. Elle passe par l'émission de parts sociales nouvelles ou par l'augmentation de la valeur nominale des parts existantes.
C'est l'une des principales modifications du capital social, avec la réduction de capital. Toute opération sur le capital social de la SARL suppose une modification des statuts et des formalités de publicité.
Comme elle modifie les statuts, elle relève d'une décision collective des associés, prise en assemblée. Le gérant prépare l'opération, mais il ne peut pas la décider seul.
Les motifs sont variés. Voici des situations fréquentes, présentées à titre d'exemples :
Sur ce dernier point, notre article sur les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social détaille la procédure applicable.
En pratique, l'augmentation de capital d'une SARL peut être réalisée :
Chaque forme a ses propres conditions. Le tableau ci-dessous en donne une vue d'ensemble avant le détail.
| Forme | Majorité (SARL après 2005) | Point de contrôle | Formalité particulière |
|---|---|---|---|
| Apport en numéraire | Deux tiers des parts des associés présents ou représentés | Libération d'un quart au moins, dépôt des fonds, certificat du dépositaire | Attestation de dépôt des fonds jointe à la déclaration |
| Apport en nature | Deux tiers des parts des associés présents ou représentés | Évaluation par un commissaire aux apports, sauf dispense | Enregistrement au service des impôts dans le mois |
| Incorporation de réserves | Moitié des parts sociales | Réserves ou bénéfices disponibles | Pas d'enregistrement au service des impôts |
L'augmentation du capital social offre plusieurs avantages à la SARL et à ses associés. Elle permet de financer le développement sans alourdir l'endettement de l'entreprise.
L'opération a aussi des contreparties. Elle entraîne des frais, des formalités légales et parfois une dilution des associés qui ne souscrivent pas.
Le choix de la forme juridique de l'opération dépend donc du besoin réel de la société. Un capital initial faible, fixé lors de la création de la société, peut justifier une augmentation dès les premiers exercices.
La décision appartient aux associés réunis en assemblée, selon les règles de l'article L. 223-30 du Code de commerce. La majorité dépend de la date de constitution de la SARL et de la forme de l'augmentation.
Pour les SARL constituées après la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005, l'assemblée doit réunir un quorum. Les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le quart des parts sur première convocation, et le cinquième sur deuxième convocation.
La décision est alors prise à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Les statuts peuvent prévoir un quorum ou une majorité plus élevés, sans pouvoir exiger l'unanimité.
Notre article sur le quorum en assemblée générale détaille ces règles de calcul.
Pour les SARL plus anciennes, l'article L. 223-30 prévoit que les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Ces sociétés peuvent toutefois opter pour le régime issu de la loi de 2005, sur décision prise à l'unanimité des associés. Il faut donc toujours vérifier les statuts et leur historique.
Par dérogation, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Cette majorité allégée s'explique : l'opération ne demande aucun versement nouveau aux associés. Elle transforme des sommes déjà présentes dans les comptes en capital.
Le même texte pose une règle protectrice : la majorité ne peut en aucun cas obliger un associé à augmenter son engagement social. Un associé minoritaire n'est donc jamais tenu de souscrire.
En revanche, s'il ne souscrit pas alors que d'autres le font, sa part dans le capital diminue. Cette dilution doit être anticipée, notamment dans un pacte d'associés.
L'article L. 223-30 précise que les décisions prises en violation de ses dispositions peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. Le respect des règles de quorum et de majorité n'est donc pas une formalité secondaire.
La procédure d'augmentation de capital SARL suit plusieurs étapes, de la préparation du projet à la déclaration finale. L'ordre exact de ces étapes d'augmentation de capital dépend de la forme retenue et des statuts.
La tenue d'assemblée générale doit respecter la loi et les statuts : délai et mode de convocation, ordre du jour, documents mis à disposition. Un vote à l'unanimité n'est pas exigé, sauf pour certaines décisions comme la désignation du commissaire aux apports.
Le procès-verbal retrace la date, les associés présents, le résultat du vote et le montant du capital social après l'opération. Il sert ensuite de base au dossier de formalités. Le respect des formalités d'assemblée générale est donc essentiel.
L'augmentation en numéraire suit des règles strictes de libération et de dépôt des fonds, fixées par l'article L. 223-32 du Code de commerce. Elle est la forme la plus courante en pratique.
Avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire, le capital social doit être intégralement libéré. L'article L. 223-7 prévoit cette règle à peine de nullité de l'opération.
Le premier réflexe consiste donc à vérifier que les associés ont versé la totalité de leurs apports initiaux. À défaut, il faut d'abord régulariser.
Les parts nouvelles sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. Le surplus est versé en une ou plusieurs fois, dans un délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation est devenue définitive.
Lorsque les parts sont émises au-delà de leur valeur nominale, la différence constitue une prime d'émission. Le cabinet conseille de fixer son montant au regard de la valeur réelle de la société, pour préserver les associés existants.
Selon la fiche officielle Entreprendre Service Public F36607, les fonds doivent être déposés chez un notaire ou à la banque dans les 8 jours suivant leur réception.
Le dépôt est constaté par un certificat du dépositaire. L'article L. 223-32 précise que le retrait des fonds peut être effectué par un mandataire de la société après l'établissement de ce certificat.
Si l'augmentation n'est pas réalisée dans les six mois à compter du premier dépôt de fonds, l'article L. 223-32 renvoie au deuxième alinéa de l'article L. 223-8.
Ce texte, écrit pour la constitution de la société, vise aussi l'absence d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés dans ce délai. Les apporteurs peuvent alors demander individuellement en justice l'autorisation de retirer leurs apports. Un mandataire qui représente tous les apporteurs peut aussi demander directement le retrait au dépositaire.
L'apport en nature exige une évaluation sérieuse du bien apporté, en principe par un commissaire aux apports. L'article L. 223-33 du Code de commerce rend applicables les règles de l'article L. 223-9.
En cas d'augmentation de capital, le commissaire aux apports est désigné à l'unanimité des associés. À défaut, il est désigné par décision de justice, à la demande d'un associé ou du gérant.
Son rapport évalue chaque apport. Selon la fiche F36607, il doit être remis en deux exemplaires au greffe du tribunal de commerce, au moins 8 jours avant l'assemblée. Notre article sur le commissaire aux apports détaille son rôle.
L'article L. 223-9 permet d'écarter le commissaire aux apports, sur décision unanime, lorsque deux conditions sont réunies :
La dispense n'est pas sans risque. Sans commissaire, ou si la valeur retenue diffère de celle proposée par le commissaire, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports.
Le cabinet recommande donc de documenter l'évaluation, même lorsque la dispense est possible. Une surévaluation peut se retourner contre le gérant et les apporteurs.
Une fois l'augmentation décidée et réalisée, la SARL doit la rendre publique et la déclarer. La fiche officielle F36607 décrit ces étapes.
La fiche F36607 cite notamment les documents suivants :
Le greffe du tribunal de commerce intervient notamment en cas d'apport en nature. Il reçoit le rapport du commissaire aux apports avant l'assemblée, selon la fiche F36607.
La société doit par ailleurs veiller à la cohérence entre le procès-verbal, les statuts et l'annonce légale : une mention erronée peut retarder le traitement du dossier et la mise à jour des informations relatives à la SARL.
Selon la même fiche, l'augmentation de capital par apport en nature doit être enregistrée au service des impôts des entreprises dans le délai d'un mois à compter de sa constatation. Cette formalité est gratuite.
Pour les apports en numéraire ou par incorporation de réserves, la fiche précise qu'aucune formalité d'enregistrement n'est exigée.
Les frais d'augmentation de capital varient selon la forme de l'opération et l'accompagnement choisi. Le budget doit être prévu avant de convoquer les associés.
Les coûts d'augmentation de capital comprennent généralement :
Le cabinet recommande de demander un devis global avant de lancer l'opération. Une erreur dans les documents pour augmentation de capital peut retarder le dossier et générer des frais supplémentaires.
En SAS, les statuts ont un rôle bien plus important qu'en SARL pour fixer les règles de décision. Les associés de SAS décident collectivement de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les statuts.
L'article L. 227-9 du Code de commerce, dans sa version en vigueur depuis le 1er octobre 2025, prévoit que les attributions des assemblées de société anonyme en matière d'augmentation de capital sont exercées collectivement par les associés.
Selon l'article L. 227-1, les règles des sociétés anonymes s'appliquent en outre à la SAS, dans la mesure où elles sont compatibles et sauf exceptions listées. Parmi ces règles figure en principe le droit préférentiel de souscription prévu par l'article L. 225-132.
En SAS, le capital est divisé en actions et non en parts sociales. Les actionnaires bénéficient ainsi en principe, sauf suppression régulière, d'un droit de préférence proportionnel au montant de leurs actions pour souscrire aux actions nouvelles de numéraire.
Pour comparer les deux formes, consultez aussi notre article sur la transformation d'une SARL en SAS.
Dans la société anonyme, l'article L. 225-129 réserve la décision à l'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire. Elle peut déléguer cette compétence dans les conditions légales.
Une augmentation de capital mal préparée peut fragiliser la société et créer des conflits entre associés. Quelques vérifications préalables évitent la plupart des difficultés.
L'associé doit mesurer l'effet de l'opération sur sa participation. S'il ne souscrit pas, il risque une dilution. S'il souscrit, il engage de nouveaux fonds dans la société.
En cas de désaccord, il peut contester une décision irrégulière. Notre article sur l'abus de majorité présente les recours possibles lorsque la décision sert les seuls intérêts des majoritaires.
Le traitement comptable et fiscal des titres émis mérite aussi une analyse, en lien avec les comptes annuels de la société. Notre article sur la qualification des titres lors d'une augmentation de capital traite cette question.
À l'inverse, si la société doit réduire ses fonds, consultez notre guide sur la réduction de capital.
Non. L'augmentation modifie les statuts. Elle relève d'une décision collective des associés prise aux conditions de l'article L. 223-30 du Code de commerce.
Oui. La majorité ne peut pas obliger un associé à augmenter son engagement. Il s'expose toutefois à une dilution de sa participation si d'autres souscrivent.
Les parts en numéraire sont libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de la souscription. Le solde doit être versé dans les cinq ans.
En principe oui pour un apport en nature. Une dispense est possible à l'unanimité, si aucun apport ne dépasse le seuil réglementaire et si leur total ne dépasse pas la moitié du capital.
Oui. Selon la fiche F36607, l'augmentation de capital social est déclarée sur le site du guichet des formalités des entreprises, avec le procès-verbal, les statuts à jour et l'attestation de parution.
Selon la fiche officielle F36607, la publication doit être effectuée dans un délai d'un mois à compter de la décision d'augmentation.
Le cabinet Le Bouard Avocats, à Versailles et à Paris, accompagne les dirigeants et les associés de SARL dans chaque opération sur le capital social. Ses avocats vérifient les statuts, préparent les actes et sécurisent les formalités.
Ils interviennent aussi en cas de désaccord entre associés sur une augmentation de capital. Pour faire le point sur votre projet, consultez notre page avocat en opérations sur capital.
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