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Le Bouard Avocats
La transformation d'une SARL en SAS permet de changer la forme juridique de la société sans la dissoudre. La personne morale demeure : mêmes contrats, même patrimoine, même numéro d'immatriculation.
L'opération reste pourtant exigeante. Elle suppose l'accord unanime des associés, souvent le rapport d'un commissaire à la transformation, de nouveaux statuts et plusieurs formalités dans un délai d'un mois.
Ce guide pratique présente ce qui se décide avant les formalités : les raisons de transformer une SARL en SAS, la règle de vote, le rôle du commissaire, les effets pour les associés et le dirigeant, le coût, puis les étapes et les pièces à fournir au greffe.
En bref
Vous envisagez de transformer votre SARL en SAS ? Cinq points de contrôle.
On transforme une SARL en SAS d'abord pour gagner en liberté statutaire. La SARL est encadrée par de nombreuses règles impératives ; la SAS laisse aux associés le soin d'organiser eux-mêmes son fonctionnement.
Le code de commerce le dit simplement : en SAS, les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés, dans les formes et conditions qu'ils prévoient (L. 227-9 du Code de commerce).
Dans la pratique, le changement de forme répond souvent à l'un des projets suivants :
Changer de forme juridique ne résout ni un conflit entre associés, ni une difficulté de trésorerie, ni un problème de gestion. La SAS impose aussi un travail de rédaction plus important, car les statuts doivent tout prévoir.
Avant de transformer, il est donc utile de comparer les formes de société. Notre article sur le choix de la forme juridique présente les critères juridiques et fiscaux à examiner.
Le changement de forme juridique d'une SARL n'obéit pas aux mêmes règles selon la forme visée. Le Code de commerce prévoit des conditions différentes :
La SA reste une forme lourde, avec un conseil d'administration ou un directoire. La souplesse de la SAS explique qu'elle soit le plus souvent préférée par les entreprises qui accueillent de nouveaux actionnaires. La SAS offre également une grande liberté dans l'organisation de la direction et des pouvoirs.
Pour voter la transformation d'une SARL en SAS, l'accord de tous les associés est nécessaire. L'article L. 227-3 du Code de commerce est sans ambiguïté : « La décision de transformation en société par actions simplifiée est prise à l'unanimité des associés. »
Cette règle s'écarte du régime habituel de la SARL. Pour une simple modification des statuts, le texte applicable (L. 223-30) prévoit une majorité qualifiée, et non l'unanimité. La transformation en SAS fait exception.
Chaque associé dispose donc d'un droit de veto, quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Un associé à 2 % peut empêcher la transformation.
En cas de blocage, la jurisprudence admet que le refus d'un minoritaire puisse constituer un abus de minorité, s'il est contraire à l'intérêt social et guidé par un intérêt purement personnel. Mais le juge ne peut pas tenir pour adoptée une décision qui n'a pas réuni la majorité requise.
Si la SARL ne compte qu'un associé, c'est une EURL. L'associé unique décide seul de la transformation en SASU, avec les mêmes contrôles sur le commissaire et les formalités.
La décision est prise en assemblée générale extraordinaire ou, si les statuts le permettent, par consultation écrite. Le procès-verbal constate le vote de chaque associé, l'approbation du rapport et l'adoption des statuts de SAS.
La préparation de cette assemblée mérite une attention particulière. Le cabinet accompagne régulièrement les dirigeants dans la tenue des assemblées générales et la rédaction des procès-verbaux.
Si la SARL n'a pas de commissaire aux comptes, un commissaire à la transformation doit être désigné. Cette obligation légale résulte de l'article L. 224-3 du Code de commerce, applicable à toute société qui se transforme en société par actions, SAS comprise.
Le commissaire est désigné par décision de justice, à la demande des dirigeants, sauf accord unanime des associés sur son choix. Il apprécie sous sa responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.
Selon l'article R. 224-3, son rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social. Il est tenu au siège à la disposition des associés huit jours au moins avant l'assemblée.
En cas de consultation écrite, le texte du rapport est adressé à chacun des associés, joint au texte des résolutions proposées.
À défaut d'accord unanime, la nomination d'un commissaire passe par une requête présentée au président du tribunal de commerce, qui statue par ordonnance. Selon Infogreffe, la requête est déposée en deux exemplaires originaux, datés et signés par les dirigeants sociaux.
Depuis le 1er janvier 2025, certains tribunaux, dont ceux de Paris, Lyon et Marseille, sont devenus des tribunaux des activités économiques. Le dépôt se fait alors au greffe du tribunal compétent pour le siège de la société.
Le requérant peut proposer le nom d'un professionnel, sous réserve de l'appréciation du juge. Les honoraires du commissaire s'ajoutent au coût global de l'opération.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. Ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité.
Point de vigilance : à défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procès-verbal, la transformation effectuée en violation de ces règles peut être annulée. Depuis le 1er octobre 2025, le texte parle d'annulation possible, et non plus de nullité automatique.
La transformation régulière ne crée pas de personne morale nouvelle. C'est la règle posée par l'article 1844-3 du Code civil : la société continue, sous une nouvelle forme juridique. La transformation ne modifie pas, à elle seule, l'objet social.
La continuité de la personne morale a des effets très concrets :
La SAS n'impose pas de capital minimum. Le montant du capital de la SARL peut donc être conservé, sans augmentation obligatoire. Il peut aussi être ajusté ensuite par une réduction de capital, soumise à ses propres règles.
La société continuant d'exister, les comptes courants d'associés subsistent dans les mêmes conditions. La dénomination peut aussi être conservée ; il faut seulement mettre à jour la mention de la forme sociale sur les factures, le site internet et les documents commerciaux.
Les parts sociales deviennent des actions. Les règles de cession, de vote et de répartition des pouvoirs sont désormais fixées par les statuts de SAS.
Les nouveaux statuts peuvent prévoir une clause d'agrément, une clause d'inaliénabilité ou des droits de vote particuliers. C'est le moment de les négocier, puisque chaque associé doit approuver l'opération.
La question de la nature des titres cédés après une transformation a aussi des conséquences fiscales. Nous l'avons détaillée dans notre article sur la cession de titres après transformation d'une société.
| Point de comparaison | SARL | SAS |
|---|---|---|
| Titres | Parts sociales | Actions |
| Dirigeant | Un ou plusieurs gérants | Un président, et les organes prévus par les statuts |
| Décisions collectives | Majorités fixées par le Code de commerce | Décisions et majorités fixées par les statuts |
| Statut social du dirigeant | Gérant majoritaire : travailleur indépendant | Président rémunéré : assimilé salarié |
| Personne morale | Inchangée : pas de société nouvelle, SIREN conservé | |
La transformation modifie la fonction du dirigeant, son titre de représentant légal et, souvent, son régime social. Le gérant de SARL cède la place à un président de SAS, désigné selon les nouveaux statuts.
D'après l'Urssaf, le gérant majoritaire de SARL relève de la législation des travailleurs indépendants. Le président rémunéré de SAS est assimilé salarié, comme le gérant minoritaire ou égalitaire de SARL.
Le passage au régime général des assimilés salariés améliore la protection sociale, hors assurance chômage. Il augmente aussi, en général, le coût des cotisations sur la rémunération versée. Une simulation du coût des cotisations et du revenu net du dirigeant, avec l'expert-comptable de la société, est indispensable.
Ce point concerne surtout le gérant majoritaire. Le gérant minoritaire ou égalitaire de SARL étant déjà assimilé salarié, la transformation change peu sa situation sociale.
La transformation d'une SARL en SAS a aussi des conséquences fiscales et sociales, notamment sur la rémunération du dirigeant et la distribution des dividendes. Elles dépendent de la situation de chaque entreprise et doivent être chiffrées avant le vote.
Le régime fiscal de la société, lui, ne change pas en principe lorsque la SARL est déjà soumise à l'impôt sur les sociétés. Le cas particulier de la SARL de famille est traité plus bas.
La transformation SARL en SAS suit un ordre précis, de la préparation des statuts jusqu'à l'inscription au registre. La plupart des formalités à accomplir doivent l'être dans le mois de la décision.
La publication de l'avis se fait dans un support habilité à recevoir les annonces légales du département du siège. L'avis reproduit l'ancienne mention à côté de la nouvelle : l'ancienne forme sociale, la nouvelle forme juridique, et, le cas échéant, les autres éléments modifiés, comme l'identité du dirigeant.
Le support de publication délivre une attestation de parution, à joindre au dossier. Le tarif de cet avis est forfaitaire, comme détaillé plus bas.
Depuis le 1er janvier 2025, la déclaration se fait exclusivement sur le guichet unique de l'INPI. Selon Infogreffe, les documents à joindre sont notamment :
Si le président de la SAS n'est pas l'ancien gérant, il faut ajouter des pièces justifiant de son identité et une déclaration de non-condamnation. S'il s'agit d'une personne morale, un extrait Kbis de moins de trois mois est demandé.
Le greffe inscrit ensuite la modification au registre et fait publier un avis au Bodacc, ce qui rend le changement de forme opposable aux tiers. La publication au Bodacc fait partie des formalités de publicité accomplies par le greffe.
Si la société détient un immeuble, le service de la publicité foncière doit aussi être informé. Il est utile de prévenir également la banque, les assureurs et les principaux partenaires, avec un extrait Kbis à jour.
La transformation s'accompagne souvent d'un transfert de siège social, d'une augmentation de capital ou de l'entrée d'un nouvel associé. Regrouper ces décisions dans une même assemblée réduit les coûts, à condition de respecter les règles propres à chacune.
Le coût de transformation comprend des frais fixes, publiés par l'administration, et des honoraires variables. Les frais fixes restent modestes ; le budget nécessaire dépend surtout de la rédaction des statuts et du commissaire.
Les montants officiels connus au moment de la rédaction sont les suivants :
Selon l'administration fiscale, la transformation sans création d'une personne morale nouvelle donne lieu au seul droit fixe de 125 € (article 680 du CGI), lorsqu'elle ne rend pas la société passible de l'impôt sur les sociétés.
C'est le cas habituel d'une SARL déjà soumise à l'impôt sur les sociétés. Une SARL de famille ayant opté pour l'impôt sur le revenu doit, en revanche, faire vérifier les conséquences fiscales de l'opération avant le vote.
Ces tarifs officiels évoluent chaque année. Il convient de les vérifier sur le site d'Infogreffe et sur la fiche des tarifs des annonces légales au moment du dépôt du dossier.
La plupart des contentieux naissent d'une règle de vote ou d'un rapport négligé. Quelques vérifications évitent une action en annulation ou un rejet du dossier par le greffe.
Le cabinet Le Bouard Avocats, présent à Versailles et à Paris, intervient en droit des sociétés à chaque étape de la vie de l'entreprise. Il accompagne la transformation des sociétés comme leurs opérations sur le capital et la création de société.
Oui. La décision exige l'unanimité des associés : un seul refus suffit. Seul un refus abusif, contraire à l'intérêt social, peut engager sa responsabilité.
Non. Il est exigé lorsque la société n'a pas de commissaire aux comptes. Il est désigné par le juge, sauf accord unanime des associés sur son choix.
Non. La transformation régulière n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. Le numéro SIREN, les contrats et le patrimoine sont conservés.
Le rapport du commissaire est disponible huit jours au moins avant l'assemblée. Après la décision, l'enregistrement, l'annonce légale et la déclaration sont accomplis dans le délai d'un mois.
Comptez au minimum le forfait d'annonce légale (199 € HT en 2026) et les frais de greffe (192,09 €), auxquels s'ajoutent les honoraires du commissaire et de rédaction des actes.
Non. Le président est désigné selon les nouveaux statuts, souvent dans la même décision. Il peut s'agir de l'ancien gérant ou d'une autre personne.
Sources officielles :
Cet article délivre une information générale et ne remplace pas l'analyse d'une situation déterminée.
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Cet article vous donne des repères généraux. Pour une analyse adaptée à votre entreprise, échangez avec Me Noémie Le Bouard.
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