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Le Bouard Avocats
La nomination d'un commissaire aux comptes (CAC) devient obligatoire lorsqu'une SAS ou une SARL dépasse deux des trois seuils fixés par décret. En dessous, elle reste possible, à l'initiative de l'entreprise ou à la demande de certains associés.
Pour le dirigeant, la question revient à chaque clôture d'exercice : la société a-t-elle franchi les seuils ? Qui doit décider de la nomination, et pour quelle durée ? Une erreur peut fragiliser les votes de l'assemblée.
Ce guide fait le point sur les conditions de nomination en vigueur, les démarches à accomplir selon la forme juridique, la durée du mandat et les conséquences d'une absence de CAC. Il permet d'identifier sa situation et la prochaine démarche utile.
En bref
Votre société approche des seuils ? Cinq points de contrôle.
Le commissaire aux comptes est un professionnel indépendant chargé de certifier les comptes annuels de la société. Il atteste qu'ils sont réguliers, sincères et qu'ils donnent une image fidèle de son patrimoine, de sa situation financière et de son résultat.
Cette mission de certification des comptes est définie par l'article L. 821-53 du Code de commerce. Elle profite aux associés et actionnaires, mais aussi aux tiers qui consultent les documents comptables de l'entreprise : banques, partenaires, repreneurs.
Le commissaire aux comptes ne doit pas être confondu avec l'expert-comptable. Ce dernier accompagne la société dans la tenue et la présentation de sa comptabilité, dans le cadre d'une mission qu'elle lui confie.
Le commissaire aux comptes, lui, contrôle les comptes ainsi établis. Sa désignation relève des associés, et non du seul dirigeant, ce qui garantit son indépendance à l'égard de la direction. Il s'agit d'un professionnel inscrit sur une liste officielle.
La nomination est obligatoire lorsque la société dépasse, à la clôture d'un exercice social, deux des trois seuils fixés par décret. La règle figure à l'article L. 227-9-1 pour la SAS et à l'article L. 223-35 pour la SARL.
Depuis le décret n° 2024-152 du 28 février 2024, l'article D. 221-5 du Code de commerce fixe les seuils suivants, auxquels renvoie l'article D. 227-1 pour la SAS :
Il suffit de dépasser deux critères sur trois. Une société de 60 salariés qui réalise 12 millions d'euros de chiffre d'affaires est donc concernée, quel que soit le total de son bilan.
Ces seuils s'appliquent aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024. Les mandats en cours à l'entrée en vigueur du décret se poursuivent jusqu'à leur terme.
Le dépassement s'apprécie à la clôture de l'exercice. Selon la fiche officielle du service public, l'obligation de nommer un commissaire aux comptes s'applique alors dès l'exercice suivant.
Les associations et autres personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique obéissent à des règles propres, prévues par l'article L. 612-1. Elles ne sont pas traitées ici.
Le réflexe pratique consiste à vérifier les trois critères dès l'arrêté des comptes. La nomination peut ainsi être inscrite à l'ordre du jour de l'assemblée qui statue sur ces comptes.
Une société contrôlée par une autre peut être tenue de désigner un commissaire aux comptes en dessous des seuils généraux. L'article L. 821-43 renvoie à des seuils propres, fixés par l'article D. 821-172 :
Ici encore, la règle joue lorsque deux des trois critères sont dépassés. L'analyse du périmètre de contrôle mérite d'être faite au cas par cas, notamment en présence d'une holding.
La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes lorsqu'elle n'a pas dépassé deux des trois critères pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat. La règle est posée par l'article D. 221-5.
Le mandat en cours n'est donc pas interrompu par une baisse d'activité. La question se pose seulement à la fin du mandat, au moment de son renouvellement éventuel.
Une société qui ne dépasse pas les seuils peut nommer un commissaire aux comptes de manière volontaire. L'article L. 821-46 vise expressément cette désignation volontaire.
Ce choix peut répondre à une demande d'une banque, d'un investisseur ou d'un futur acquéreur. Il renforce la crédibilité des comptes avant une levée de fonds ou une cession.
Même sous les seuils, la loi protège les associés minoritaires. Les textes applicables à la SAS et à la SARL prévoient deux mécanismes :
Si l'entreprise reste inactive alors que la nomination est obligatoire, l'article L. 821-47 permet en outre à tout membre de l'assemblée de saisir le juge. Pour la SAS, l'article D. 227-1 précise que la désignation judiciaire relève du président du tribunal de commerce, statuant selon la procédure accélérée au fond.
La nomination du commissaire relève des associés, selon des règles différentes en SAS et en SARL. Le dirigeant prépare la décision, mais il ne peut pas désigner seul le commissaire aux comptes.
L'article L. 227-9 du Code de commerce range la nomination des commissaires aux comptes parmi les décisions prises collectivement par les associés, dans les conditions prévues par les statuts.
Les statuts de la SAS fixent donc la forme du vote et la majorité requise. Le président ne peut pas nommer seul le CAC.
En SARL, l'article L. 223-35 renvoie aux règles de l'article L. 223-29. La nomination est adoptée par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, et sauf clause contraire des statuts, une seconde consultation permet de statuer à la majorité des votes émis.
Un commissaire aux comptes suppléant n'est pas toujours exigé. Selon l'article L. 821-40, il doit être désigné lorsque le titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle.
Le procès-verbal de l'assemblée identifie donc le titulaire et, le cas échéant, le suppléant, avec leurs fonctions respectives.
| Point de contrôle | SAS | SARL |
|---|---|---|
| Seuils (deux sur trois) | 5 M€ de bilan, 10 M€ de chiffre d'affaires, 50 salariés | 5 M€ de bilan, 10 M€ de chiffre d'affaires, 50 salariés |
| Qui nomme | Décision collective des associés, selon les statuts | Associés représentant plus de la moitié des parts |
| Demande en justice | Associés détenant au moins 10 % du capital | Associés détenant au moins 10 % du capital |
| Durée du mandat | Six exercices, ou trois exercices dans les cas prévus | Six exercices, ou trois exercices dans les cas prévus |
| Textes | L. 227-9, L. 227-9-1, D. 227-1 | L. 223-29, L. 223-35 |
Une fois la nomination votée, la société doit déclarer la modification pour la faire inscrire au registre du commerce et des sociétés. Infogreffe, le service des greffes des tribunaux de commerce, détaille ces démarches pour la SARL.
Depuis le 1er janvier 2025, les formalités de modification se font exclusivement sur le guichet unique mis en œuvre par l'INPI. Le dossier comprend notamment :
Préparer ces pièces avant l'assemblée évite de bloquer le dossier. La lettre d'acceptation du CAC, en particulier, se recueille en amont.
Le commissaire aux comptes est nommé pour un mandat de six exercices. La règle est posée par l'article L. 821-44 du Code de commerce.
L'article L. 821-46 permet à la société de limiter le mandat à trois exercices dans deux situations : une désignation volontaire, ou une désignation au titre des règles applicables aux petits groupes.
Dans ce cadre, l'article L. 821-57 prévoit une mission allégée. Le commissaire aux comptes remet notamment un rapport identifiant les risques financiers, comptables et de gestion de la société.
Ne pas nommer de CAC alors que les seuils sont franchis expose l'entreprise et son dirigeant à des sanctions civiles et pénales. Le risque le plus concret porte sur la validité des votes de l'assemblée.
Selon la version en vigueur de l'article L. 821-5, sont nulles les délibérations prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes, ou sur le rapport d'un commissaire irrégulièrement nommé ou maintenu en fonction.
Une approbation des comptes, une distribution de dividendes ou une opération sur le capital peut ainsi être contestée. Le risque se découvre souvent tard, lors d'un audit d'acquisition ou d'un conflit entre associés.
La responsabilité pénale du dirigeant peut aussi être engagée. L'article L. 821-6 punit de deux ans d'emprisonnement et de 30 000 euros d'amende le dirigeant qui ne provoque pas la désignation des commissaires aux comptes.
Les mêmes peines s'appliquent lorsque le commissaire aux comptes n'est pas convoqué à l'assemblée. Le dirigeant a donc intérêt à vérifier les seuils chaque année.
En cours de mandat, la loi organise deux voies pour contester la présence du commissaire aux comptes, toutes deux devant le juge. Elles protègent à la fois les associés et l'indépendance du contrôleur.
Ces procédures supposent un dossier solide. Un désaccord sur une méthode comptable ne suffit pas, à lui seul, à caractériser une faute.
Les difficultés viennent rarement de la règle elle-même, mais de son application dans le calendrier de l'entreprise. Quelques points de vigilance reviennent souvent :
Ces points s'examinent lors de la préparation de l'approbation des comptes de la SAS. La présence d'un commissaire aux comptes compte aussi dans la procédure des conventions réglementées.
Le cabinet Le Bouard Avocats, présent à Versailles et à Paris, accompagne les dirigeants dans la préparation de leurs assemblées générales et de leurs opérations sur le capital. Il intervient en droit des sociétés à chaque étape de la vie de l'entreprise.
Non. La nomination est obligatoire seulement si la SAS dépasse deux des trois seuils à la clôture d'un exercice, ou si elle est contrôlée et dépasse les seuils propres aux petits groupes.
Les seuils de l'article D. 221-5 restent ceux issus du décret de 2024 : 5 millions d'euros de bilan, 10 millions d'euros de chiffre d'affaires hors taxe et 50 salariés.
Les associés, par un vote à la majorité de plus de la moitié des parts sociales. Une seconde consultation à la majorité des votes émis est possible, sauf clause contraire.
Six exercices en principe. La société peut le limiter à trois exercices en cas de désignation volontaire ou au titre des petits groupes.
Il faut régulariser sans attendre par un vote des associés, puis accomplir la formalité au guichet unique. Les délibérations prises dans l'intervalle doivent être examinées, car elles encourent la nullité.
Sources officielles :
Cet article délivre une information générale et ne remplace pas l'analyse d'une situation déterminée.
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