Retrouvez toute l'actualité juridique en droit commercial et des affaires.
Le Bouard Avocats
La mise en sommeil d'une société permet de suspendre temporairement son activité sans la dissoudre. La personne morale continue d'exister, avec ses associés, son dirigeant et ses obligations.
Cette option intéresse le dirigeant qui veut faire une pause : réorganisation, projet de cession, départ à l'étranger, activité saisonnière ou attente d'un nouveau marché. Elle évite le coût et le caractère définitif d'une dissolution suivie d'une liquidation.
Ce guide présente les règles de mise en sommeil prévues par le Code de commerce : conditions, formalités, durée maximale de deux ans, obligations qui subsistent et sortie du sommeil. Il permet à chaque entreprise d'identifier sa situation et la prochaine démarche utile.
En bref
Vous envisagez de mettre votre société en sommeil ? Cinq points de contrôle.
La mise en sommeil correspond à la cessation totale et temporaire de l'activité d'une société, sans dissolution ni radiation. L'entreprise est économiquement inactive, mais juridiquement toujours existante.
Le Code de commerce parle de cessation temporaire d'activité. L'article R. 123-263 prévoit l'inscription, au Registre national des entreprises (RNE), de la cessation totale d'activité d'un établissement, « qu'elle soit temporaire ou définitive ».
La mise en sommeil est réversible. La société peut reprendre son activité à tout moment, par une simple formalité modificative.
La dissolution ouvre au contraire la liquidation de la société. La radiation constate ensuite la fin de son immatriculation. Ces étapes sont détaillées dans notre article sur la dissolution d'une société.
| Point de comparaison | Mise en sommeil | Dissolution amiable |
|---|---|---|
| Effet | Activité suspendue, société maintenue | Fin de la société, ouverture de la liquidation |
| Réversibilité | Reprise d'activité possible par formalité modificative | Définitive après clôture et radiation |
| Décision | Représentant légal, sauf clause des statuts | Associés, selon les règles de majorité applicables |
| Durée | Radiation d'office possible après deux ans | Durée des opérations de liquidation |
| Comptes annuels | Toujours dus chaque exercice | Comptes de liquidation, puis clôture |
La mise en sommeil sert à suspendre l'exploitation sans perdre la structure juridique. Le dirigeant conserve la société, son numéro d'immatriculation, ses statuts et son historique.
Les raisons de mettre une société en sommeil sont variées. Voici les cas que l'on rencontre le plus souvent en pratique :
Le gérant unique d'une SARL de conseil accepte un poste de deux ans à l'étranger. Plutôt que de fermer définitivement l'entreprise, il déclare la cessation temporaire de l'activité. À son retour, il pourra la réactiver ou envisager, avec les associés, une sortie définitive.
La mise en sommeil ne doit pas masquer des difficultés financières, rappelle Infogreffe. Une entreprise qui ne peut plus payer ses dettes exigibles relève des procédures de prévention ou des procédures collectives.
Avant toute décision, il faut donc vérifier la capacité financière de la société à survivre sans chiffre d'affaires : loyers, abonnements, frais bancaires, honoraires comptables et impôts continuent de courir.
La mise en sommeil suppose l'arrêt effectif de toute l'activité de la société. Une cessation partielle, où une partie de l'exploitation continue, ne constitue pas une mise en sommeil.
Selon le dossier d'Infogreffe, trois conditions pratiques doivent être réunies :
Sauf clause contraire des statuts, c'est le représentant légal qui décide : le gérant de SARL ou le président de SAS. Aucune réunion des associés n'est imposée par principe, selon le dossier d'Infogreffe.
Le dirigeant peut toutefois solliciter une décision des associés ou de l'associé unique. Cette précaution limite sa responsabilité et permet d'ajuster, par la même occasion, sa rémunération à l'absence d'activité.
Une société qui emploie du personnel ne peut pas simplement suspendre son activité. Les contrats de travail doivent être traités selon les règles du droit du travail, avant ou en même temps que la mise en sommeil. Ce point mérite une analyse préalable de ses conséquences.
La mise en sommeil se déclare en ligne, sur le site du guichet unique, par une inscription modificative. La formalité est réalisée par le représentant légal ou par un professionnel muni de son pouvoir.
Toute personne morale immatriculée demande une inscription modificative dans le mois de tout fait rendant nécessaire la rectification de ses énonciations. C'est la règle générale de l'article R. 123-66 du Code de commerce.
La cessation temporaire d'activité est l'un de ces faits. Elle est inscrite au registre national des entreprises et, pour les sociétés commerciales, au registre du commerce et des sociétés tenu par le greffe du tribunal de commerce.
La procédure de mise en sommeil suit un ordre logique. Les démarches administratives se présentent ainsi :
L'inscription modificative donne lieu à une insertion au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) par le greffe. Elle rend la mise en sommeil opposable aux tiers, selon Infogreffe.
La publication d'une annonce légale dans un journal habilité n'est pas exigée pour la mise en sommeil elle-même, indiquent Bpifrance Création et le greffe. Elle redevient nécessaire si les associés décident ensuite de fermer la société.
Le coût d'une mise en sommeil se limite en principe aux frais de formalité : émoluments du greffier du tribunal de commerce, frais du registre et insertion légale. Le paiement s'effectue lors du dépôt ; les tarifs, publiés par le greffe et l'INPI, évoluent régulièrement.
À ces frais s'ajoutent les coûts de fonctionnement qui subsistent pendant le sommeil : tenue de la comptabilité, domiciliation, compte bancaire, assurance et, le cas échéant, honoraires de l'expert-comptable.
Pendant la mise en sommeil, la société continue de fonctionner sur les plans juridique, comptable, social et fiscal. Seule l'exploitation est interrompue.
Le dirigeant doit établir les comptes annuels à chaque clôture d'exercice, même en l'absence de chiffre d'affaires. Il doit ensuite les soumettre à l'approbation des associés.
En SARL, l'assemblée approuve les comptes dans les six mois de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice (art. L. 223-26). En SAS, l'approbation relève des associés dans les conditions des statuts (art. L. 227-9).
Le délai de six mois de l'article L. 227-9 vise expressément l'associé seul d'une SAS unipersonnelle. Les règles d'approbation en SAS sont détaillées dans notre article sur l'approbation des comptes en SAS.
Les comptes approuvés sont ensuite déposés au greffe dans le mois suivant l'approbation, ou dans les deux mois en cas de dépôt électronique (art. L. 232-22 pour la SARL, art. L. 232-23 pour les sociétés par actions).
Les petites sociétés en sommeil bénéficient d'un allègement comptable. L'article L. 123-28-2 leur permet d'établir un bilan abrégé et un compte de résultat abrégé.
Trois conditions cumulatives s'appliquent. La société doit :
La dérogation cesse en cas de reprise de l'activité, et au plus tard à l'issue du deuxième exercice suivant l'inscription. Elle ne s'applique pas si des opérations modifient la structure du bilan pendant l'exercice.
La société reste soumise à ses obligations déclaratives fiscales : déclaration de résultat, même sans aucun bénéfice, et, selon sa situation, déclarations de TVA. Leur contenu exact doit être vérifié avec l'expert-comptable ou le service des impôts des entreprises.
La CFE est due pour l'année entière par le redevable qui exerce l'activité au 1er janvier (CGI, art. 1478). La CFE reste donc à anticiper ; le traitement d'une suspension temporaire, au regard de cette taxe, doit être examiné au cas par cas.
Le dirigeant reste mandataire social pendant toute la période. Selon Bpifrance Création, il reste en principe affilié au régime de sécurité sociale dont il relevait. Ses cotisations sociales dépendent de ce régime : un gérant majoritaire de SARL et un président de SAS ne relèvent pas du même système.
En pratique, la suppression de la rémunération pendant le sommeil a des effets différents selon ce régime. Un point avec l'expert-comptable ou l'Urssaf évite les mauvaises surprises. Notre article sur le mandat social du dirigeant rappelle ses obligations.
Suspendre l'activité peut menacer le bail commercial de la société. C'est souvent le point le plus sensible lorsque la société exploite un fonds dans des locaux loués.
Le droit au renouvellement ne peut être invoqué que par le propriétaire d'un fonds exploité dans les lieux. Sauf motifs légitimes, le fonds doit avoir fait l'objet d'une exploitation effective au cours des trois années précédant l'expiration du bail (art. L. 145-8).
Le bail peut aussi contenir une clause d'exploitation continue. Une suspension d'activité expose alors la société à une résiliation ou à un refus de renouvellement, comme le signale Infogreffe.
Avant de mettre la société en sommeil, relisez donc le bail. Notre article sur le renouvellement du bail commercial détaille les conditions du droit au renouvellement.
Une société peut rester en sommeil deux ans ; au-delà, le greffier peut la radier d'office. Cette limite de deux ans n'est pas une interdiction, mais elle ouvre un risque de radiation.
L'article R. 123-130 du Code de commerce vise la personne morale dont la cessation totale d'activité est mentionnée au registre. Après deux ans, en l'absence de formalité relative à une reprise d'activité, le greffier du tribunal de commerce peut procéder à sa radiation.
Il doit d'abord en informer la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée au siège social. La radiation d'office est ensuite portée à la connaissance du ministère public.
La société radiée d'office peut demander au greffier de rapporter la radiation, si elle démontre avoir régularisé sa situation. Le greffier statue dans un délai de quinze jours à compter de la demande (art. R. 123-138).
En cas de refus ou d'absence de réponse, le demandeur peut saisir le juge commis à la surveillance du registre dans les quinze jours. Mieux vaut toutefois anticiper l'échéance des deux ans.
La fin de la mise en sommeil intervient soit par une reprise d'activité, soit par la disparition de la société. Dans les deux cas, une nouvelle formalité est nécessaire sur le guichet unique.
Pour reprendre l'activité, le dirigeant dépose une déclaration de modification mentionnant la reprise, dans le délai d'un mois prévu par l'article R. 123-66. La société retrouve alors son fonctionnement normal.
La reprise peut s'accompagner d'autres changements : nouvel objet social, nouveau dirigeant ou transfert du siège social. Ces modifications obéissent à leurs propres règles et peuvent être déclarées en même temps.
Si l'activité ne doit pas reprendre, les associés décident la dissolution anticipée et nomment un liquidateur. Les opérations de liquidation amiable suivent, puis la clôture.
La radiation est ensuite mentionnée au registre, à la demande du liquidateur, dans le mois de la publication de la clôture de la liquidation (art. R. 123-265).
Les règles diffèrent selon que l'entreprise est une société ou une entreprise individuelle. Ce guide vise les sociétés, mais la question se pose aussi pour l'entrepreneur individuel.
Pour une entreprise individuelle, Infogreffe indique une durée maximale d'un an, renouvelable une fois, contre deux ans pour une société. C'est l'entrepreneur individuel lui-même qui décide de la cessation temporaire.
Sur le plan comptable, l'article L. 123-28-1 permet aux micro-entreprises personnes physiques sans salarié, en cessation temporaire inscrite au registre, de ne pas établir de bilan ni de compte de résultat.
Le micro-entrepreneur, encore appelé auto-entrepreneur, exerce en entreprise individuelle. Sa situation sociale et fiscale obéit à des règles propres, distinctes de celles d'une SARL ou d'une SAS : elles doivent être vérifiées auprès des organismes compétents.
Une mise en sommeil réussie se prépare comme une opération juridique à part entière. Quelques vérifications évitent qu'une pause ne se transforme en contentieux.
Avant de déposer la déclaration, vérifiez notamment les points suivants :
Le cabinet Le Bouard Avocats, à Versailles et à Paris, accompagne les dirigeants dans ces décisions. Une analyse des statuts, du bail et des comptes permet de choisir entre mise en sommeil, cession ou dissolution.
Le représentant légal arrête l'activité, puis déclare la cessation temporaire d'activité en ligne. Le greffe inscrit la modification au registre et assure la publicité légale.
Oui, c'est l'objet même de la mise en sommeil. La société cesse son activité sans disparaître, ce qui la distingue des démarches pour fermer une société de manière définitive.
Deux ans. Au-delà, sans reprise d'activité déclarée, le greffier peut procéder à la radiation d'office de la société, après l'en avoir informée par lettre recommandée.
Pas en principe, sauf clause des statuts. Une décision des associés reste toutefois recommandée pour sécuriser le dirigeant et adapter sa rémunération.
Oui. Les comptes annuels sont établis, approuvés et déposés au greffe chaque année. Les micro-entreprises sans salarié peuvent présenter un bilan abrégé.
Oui. La société existe toujours : ses parts ou actions peuvent être cédées. La cession suit alors les règles habituelles, notamment les clauses d'agrément des statuts.
La mise en sommeil suspend l'activité et reste réversible. La dissolution met fin à la société et ouvre sa liquidation, jusqu'à la radiation.
Sources officielles :
Cet article délivre une information générale et ne remplace pas l'analyse d'une situation déterminée.
Besoin d’un avis sur votre situation ?
Cet article vous donne des repères généraux. Pour une analyse adaptée à votre entreprise, échangez avec Me Noémie Le Bouard.
Un projet, un litige, une question de droit des affaires ?
Rendez-vous au cabinet à Versailles ou à Paris, par téléphone ou en visioconférence.
Avec votre accord, Google utilise des cookies pour mesurer les résultats de nos publicités et personnaliser les annonces. Des cookies de mesure d’audience Google Analytics peuvent également être activés avec votre accord. Vous pouvez refuser ou modifier votre choix à tout moment. En savoir plus.
Les cookies nécessaires au fonctionnement du site et la mémorisation de votre choix restent actifs.
