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Noémie LE BOUARD
La Cour de cassation vient de préciser une règle importante pour les SCI et, plus largement, les sociétés civiles. Dans un arrêt du 24 septembre 2026, elle juge que les statuts peuvent prévoir qu’un associé perd sa qualité d’associé avant même d’avoir obtenu le remboursement de ses parts sociales. Une décision qui renforce considérablement l’importance de la rédaction des statuts.
Par un arrêt du 24 septembre 2026, n° 24-17.185, publié au Bulletin, la troisième chambre civile de la Cour de cassation apporte une précision majeure sur le retrait volontaire d’un associé d’une société civile.
À retenir :
La décision confirme ainsi une tendance forte du droit des sociétés : la rédaction des statuts peut déterminer très concrètement les droits de l’associé au moment de sa sortie.
Pour anticiper ou sécuriser ce type de situation, notre page consacrée à l’avocat en droit des sociétés à Versailles présente les principaux domaines dans lesquels le cabinet accompagne associés et dirigeants.
Le retrait d’un associé d’une société civile est principalement organisé par l’article 1869 du Code civil.
Ce texte prévoit qu’un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société :
L’associé qui se retire a par ailleurs droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux. En cas de désaccord sur leur valorisation, l’article 1869 renvoie au mécanisme prévu par l’article 1843-4 du Code civil.
Cette faculté de retrait est particulièrement importante dans les sociétés civiles, notamment les SCI, où des associés peuvent se retrouver liés pendant plusieurs décennies.
Le retrait doit toutefois être distingué d’une simple vente des parts sociales. Dans une cession, un associé transfère ses droits à un acquéreur. Dans le retrait prévu par l’article 1869, il quitte la société dans les conditions légales ou statutaires prévues à cet effet.
Lorsque la sortie prend la forme d'une vente ou d'un rachat de titres, il convient donc d'examiner séparément les règles applicables à la cession de parts sociales et à la transmission d’entreprise.
La jurisprudence avait posé depuis plusieurs années un principe particulièrement important : le retrait ne faisait pas nécessairement disparaître immédiatement la qualité d’associé.
Dans un arrêt du 17 juin 2008, la chambre commerciale de la Cour de cassation avait ainsi affirmé que la perte de la qualité d’associé ne pouvait, en cas de retrait, être antérieure au remboursement de la valeur des droits sociaux.
Dans cette affaire concernant un groupement d’exploitation agricole en commun, les associés qui avaient exercé leur droit de retrait mais n’avaient pas encore obtenu le remboursement de leurs parts conservaient donc leur qualité d’associés.
Cette solution avait une conséquence pratique majeure.
Entre la décision de se retirer et le remboursement effectif des droits sociaux, une période parfois longue pouvait s’écouler. Pendant cette période, le retrayant pouvait continuer à être juridiquement considéré comme associé.
L’arrêt du 24 septembre 2026 ne supprime pas ce principe.
Il précise cependant qu’en matière de retrait volontaire fondé sur l’article 1869, les associés peuvent y déroger par les statuts.
L’affaire concernait la SCI Socipont, constituée en 1976.
Deux personnes avaient exercé leur droit de retrait par lettres des 21 et 22 janvier 2015, avec un effet annoncé au 28 janvier 2016.
Un élément était toutefois essentiel : les statuts de la SCI comportaient une disposition selon laquelle la cession devait prendre effet « au jour de l’ouverture du droit de retrait ».
La question était donc la suivante :
les associés avaient-ils perdu leur qualité d’associé à la date prévue par les statuts ou devaient-ils rester associés jusqu’au remboursement effectif de leurs droits sociaux ?
La cour d’appel de Pau avait retenu la seconde solution.
Elle avait considéré que l’associé qui se retire d’une société civile ne perd sa qualité d’associé qu’après avoir obtenu le remboursement de la valeur de ses droits sociaux.
La Cour de cassation censure ce raisonnement.
La troisième chambre civile commence par rappeler le principe traditionnel selon lequel la perte de la qualité d’associé ne peut normalement intervenir avant le remboursement de la valeur des droits sociaux.
Mais elle ajoute immédiatement une précision essentielle.
Pour le retrait volontaire organisé par l’article 1869 du Code civil, cette règle est seulement supplétive de la volonté des associés.
Elle peut donc faire l’objet d’une clause statutaire contraire.
Autrement dit, la règle légale s’applique tant que les associés n’ont pas organisé autrement la situation dans leurs statuts.
C’est précisément ce que la cour d’appel aurait dû rechercher.
La Cour de cassation lui reproche de ne pas avoir vérifié si les statuts de la SCI Socipont prévoyaient effectivement une date différente pour la perte de la qualité d’associé.
L’arrêt est donc partiellement cassé et l’affaire renvoyée devant la cour d’appel de Bordeaux.
| Situation | Principe applicable |
|---|---|
| Retrait volontaire d’un associé de société civile | Article 1869 du Code civil |
| Absence de clause statutaire particulière | L’associé conserve en principe sa qualité jusqu’au remboursement de ses droits sociaux |
| Statuts prévoyant une date différente | La date statutaire peut déterminer la perte de la qualité d’associé |
| Parts non encore remboursées | Le droit au remboursement subsiste |
| Désaccord sur la valeur des parts | Évaluation possible selon l’article 1843-4 du Code civil |
| Retrait forcé relevant de l’article 1860 | Régime distinct, qui ne doit pas être confondu avec le retrait volontaire |
La décision concerne juridiquement les sociétés civiles soumises au mécanisme de l’article 1869.
Mais son importance pratique est particulièrement forte pour les SCI, dans lesquelles les situations de retrait peuvent intervenir après plusieurs années de vie commune entre associés.
Un départ peut notamment être lié :
Dans ce contexte, la date exacte à laquelle une personne cesse d’être associée n’est pas une simple question théorique.
Elle peut conditionner sa participation à la vie sociale, ses droits politiques, sa situation lors d’une dissolution ou encore les conséquences d’opérations intervenant pendant la période séparant le retrait du remboursement.
Lorsqu’un départ intervient dans un contexte conflictuel, il est donc essentiel d’étudier simultanément le droit de retrait et les autres mécanismes permettant de résoudre un conflit entre associés.
L’arrêt du 24 septembre 2026 constitue surtout un avertissement pour les rédacteurs de statuts.
Une clause relative au retrait ne doit pas uniquement répondre à la question :
« Dans quelles conditions un associé peut-il partir ? »
Elle doit également déterminer précisément les conséquences de ce départ.
Plusieurs éléments méritent notamment d’être anticipés.
Les statuts peuvent préciser à quel moment le retrait devient effectif.
Cette date doit désormais être examinée avec une attention particulière puisqu’elle peut avoir des conséquences sur la qualité même d’associé.
Le nouvel arrêt démontre qu’il est possible de dissocier :
Si cette dissociation est souhaitée, la clause doit être rédigée de manière suffisamment claire pour éviter toute contestation.
L’article 1869 prévoit le remboursement de la valeur des droits sociaux.
À défaut d’accord amiable, cette valeur peut être déterminée conformément à l’article 1843-4 du Code civil.
Dans le régime actuel de ce texte, l’expert chargé de déterminer la valeur des droits doit appliquer les règles et modalités de valorisation prévues par les statuts ou les conventions liant les parties lorsqu’elles existent.
La méthode de valorisation mérite donc elle aussi d’être anticipée.
Prévoir une date de retrait sans organiser le remboursement peut créer une période juridiquement délicate.
Les statuts peuvent utilement encadrer :
C’est probablement la question la plus délicate après l’arrêt du 24 septembre 2026.
La Cour de cassation répond à la question de la date de perte de la qualité d’associé.
Elle ne tranche en revanche pas toutes les conséquences de cette perte de qualité lorsque le remboursement des parts n’est pas encore intervenu.
Deux analyses pourraient notamment être discutées.
Une première lecture consiste à considérer qu’une fois sa qualité d’associé perdue, l’intéressé n’a plus de droits sociaux.
Il dispose essentiellement d’une créance correspondant au remboursement de la valeur de ses droits.
Dans cette logique, il n’aurait notamment plus vocation à exercer les prérogatives politiques traditionnellement attachées à la qualité d’associé.
Une autre interrogation naît d’une jurisprudence plus ancienne concernant une société civile professionnelle de notaires.
Dans un arrêt du 9 juin 2011, la première chambre civile avait admis, dans le contexte particulier applicable à cette profession, qu’un ancien associé dont les droits n’avaient pas encore été remboursés puisse continuer à bénéficier de la rétribution de ses apports en capital et de sa quote-part dans les bénéfices distribués.
Certains commentateurs évoquent à ce titre l’idée d’une situation intermédiaire, parfois décrite comme celle d’un « quasi-associé », privé de ses droits politiques mais susceptible de conserver certains intérêts financiers jusqu’à son remboursement.
Il faut toutefois rester prudent.
L’arrêt du 24 septembre 2026 ne consacre pas un tel statut général.
La décision de 2011 concernait par ailleurs une société civile professionnelle soumise à un contexte juridique spécifique.
La question devra donc être appréciée en fonction des statuts, de la nature de la société et de l’évolution future de la jurisprudence.
La solution du 24 septembre 2026 ne doit pas être étendue à toutes les hypothèses dans lesquelles un associé quitte une société civile.
La Cour insiste sur le fait que le droit de retrait de l’article 1869 résulte d’une démarche volontaire de l’associé.
Elle le distingue expressément du mécanisme de l’article 1860 du Code civil.
Cet article prévoit, dans certaines situations affectant un associé, le remboursement de ses droits sociaux et précise que l’intéressé perd alors sa qualité d’associé.
C’est justement parce que l’article 1869 laisse une place importante à la volonté des associés et aux statuts que la Cour reconnaît le caractère supplétif de la règle.
Il serait donc dangereux de transposer automatiquement la décision à des hypothèses juridiquement différentes.
Aucune modification automatique des statuts n’est imposée par l’arrêt du 24 septembre 2026.
En revanche, les sociétés civiles ont intérêt à relire les clauses relatives au retrait des associés.
Une clause ancienne peut avoir des conséquences qui n’avaient pas nécessairement été anticipées lors de sa rédaction.
Il convient notamment de vérifier :
Cette vigilance rejoint plus largement l’importance accordée par la jurisprudence récente aux mécanismes statutaires et conventionnels organisant les rapports entre associés.
Sur ce sujet, notre analyse consacrée au pacte d’associés sans durée et à ses conditions de résiliation illustre également les conséquences que peut produire une rédaction contractuelle imprécise plusieurs années après sa signature.
Une société civile est souvent créée dans une période où les relations entre les associés sont bonnes.
Les clauses organisant une séparation semblent alors secondaires.
Elles deviennent pourtant essentielles lorsque survient un conflit.
L’arrêt du 24 septembre 2026 démontre qu’une phrase figurant dans des statuts rédigés plusieurs années auparavant peut déterminer :
La prévention du contentieux commence donc lors de la constitution de la structure.
Lors de la création d’une SCI ou d’une autre société, il peut être opportun d’adapter les statuts aux objectifs réels des associés plutôt que de reprendre des modèles standards. Le cabinet accompagne notamment les entrepreneurs et associés dans la création de société et la rédaction des statuts.
Les difficultés peuvent porter sur plusieurs éléments :
La première étape consiste à analyser les statuts et l’ensemble des accords conclus entre les associés.
Lorsque le conflit ne peut être réglé amiablement, un contentieux peut devenir nécessaire pour faire interpréter les clauses, obtenir le remboursement des droits sociaux ou défendre les intérêts de la société et de ses associés.
Le Cabinet Le Bouard Avocats intervient dans les litiges relatifs à la gouvernance, aux droits des associés et plus largement au contentieux des affaires.
Pas nécessairement.
L’article 1869 du Code civil permet le retrait dans les conditions prévues par les statuts. À défaut, une décision unanime des autres associés est nécessaire. Le retrait peut également être autorisé par le juge lorsqu’il existe de justes motifs.
En principe, la jurisprudence rattache la perte de la qualité d’associé au remboursement de la valeur des droits sociaux.
Depuis l’arrêt de la Cour de cassation du 24 septembre 2026, il est cependant clairement établi que cette règle est supplétive dans le cadre du retrait volontaire de l’article 1869.
Les statuts peuvent donc prévoir une autre date.
Oui, si les statuts applicables au retrait volontaire prévoient valablement que la perte de la qualité d’associé intervient avant le remboursement.
Le droit au remboursement de la valeur des droits sociaux demeure néanmoins.
L’article 1869 prévoit un remboursement de la valeur des droits sociaux.
À défaut d’accord amiable et lorsque les conditions légales sont réunies, l’article 1843-4 permet la désignation d’un expert chargé de déterminer cette valeur.
La réponse dépend notamment de la date de perte de sa qualité d’associé et du régime juridique applicable.
L’arrêt du 24 septembre 2026 ne tranche pas de manière générale le sort de tous les droits financiers de l’ancien associé entre son retrait et le remboursement de ses parts.
Une analyse des statuts et de la situation de la société est donc nécessaire.
Non.
La solution est fondée sur l’article 1869 du Code civil, applicable aux sociétés civiles.
Les SCI constituent cependant l’une des principales situations dans lesquelles cette question est susceptible de se présenter en pratique.
L’arrêt rendu par la troisième chambre civile le 24 septembre 2026 renforce considérablement le rôle des statuts dans l’organisation du retrait d’un associé d’une société civile.
Le principe reste celui d’une perte de la qualité d’associé liée au remboursement des droits sociaux.
Mais, pour le retrait volontaire relevant de l’article 1869 du Code civil, les associés peuvent prévoir une solution différente dans les statuts.
Cette liberté offre de nouvelles possibilités d’organisation.
Elle crée également de nouveaux risques lorsque les clauses sont anciennes, ambiguës ou incomplètes.
Pour les associés de SCI et les dirigeants de sociétés civiles, la décision constitue donc une invitation claire : vérifier les clauses de retrait avant qu’un conflit ne survienne et encadrer précisément la date de sortie, la valorisation et le remboursement des droits sociaux.
Le Cabinet Le Bouard Avocats accompagne dirigeants, associés et entreprises dans la rédaction et l’interprétation des statuts, les opérations de sortie d’associés ainsi que les contentieux entre associés. Pour une analyse globale, consultez notre page consacrée au droit des sociétés à Versailles.
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