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Le Bouard Avocats
Vous êtes associé et vous voulez changer de président ? Vous présidez une SAS et vous craignez d'être écarté ? Une question commune se pose : comment fonctionne la révocation du président de SAS ?
La réponse tient d'abord aux statuts. Dans une société par actions simplifiée (SAS), la loi laisse aux associés une grande liberté pour organiser la direction, et donc la fin du mandat social.
En droit des sociétés, ce guide pratique vous aide à identifier qui décide, quelles sont les causes de révocation admises, quelle procédure suivre et quels sont les droits du président révoqué.
En bref
Révocation du président de SAS : cinq repères avant de décider.
Le Code de commerce renvoie aux statuts pour fixer les règles de la révocation du président de SAS. Il ne prévoit aucune majorité ni aucune cause propre à cette décision.
L'article L. 227-5 du Code de commerce est très bref : les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée.
L'article L. 227-6 ajoute que la SAS est représentée par un président désigné selon les règles du pacte social. Ce principe de liberté vaut aussi pour la fin du mandat des organes sociaux.
Concrètement, une clause statutaire peut prévoir :
L'article L. 227-1 écarte en SAS de nombreuses règles de la société anonyme, dont celles sur le conseil d'administration. Les attributions de ce conseil sont exercées par le président ou par les dirigeants désignés à cet effet.
Les statuts priment sur les actes extra-statutaires. La Cour de cassation l'a jugé pour la révocation d'un DG de SAS (Cass. com., 12 octobre 2022, n° 21-15.382).
Un pacte d'associés peut compléter les statuts sur les modalités de révocation. Il ne peut pas y déroger.
Cette jurisprudence a été confirmée en 2025 : une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, mais ne peut y déroger, quand bien même elle serait unanime (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 24-10.428).
Le réflexe est donc simple : relire les statuts en vigueur avant de procéder, avec les éventuels avenants et mises à jour. Un accord entre associés ne suffit pas à écarter une clause statutaire.
C'est l'organe désigné par les statuts qui révoque le président, à la majorité qu'ils prévoient. La loi n'impose pas que la révocation soit décidée par la collectivité des associés.
L'article L. 227-9 du Code de commerce laisse aux statuts le soin de déterminer les décisions prises collectivement. La révocation du dirigeant ne figure pas dans la liste des décisions obligatoirement collectives.
Selon Service Public Entreprendre, la décision de changer de président est votée par les associés dans les conditions statutaires. Le pouvoir peut aussi être confié :
Les règles de convocation et de délibération sont statutaires. Une majorité renforcée protège le président contre une cession de contrôle soudaine, une cession d'actions à un tiers, un nouvel apport en capital ou un changement d'alliance entre actionnaires.
La révocation doit figurer à l'ordre du jour lorsque le texte statutaire l'exige. Une décision prise hors des formes statutaires expose la société à une contestation, voire à une action en nullité. Sur ce risque, voir notre analyse du défaut de convocation en SAS.
Lorsque le premier président est nommé directement dans les statuts, son remplacement implique une modification des statuts. Il faut alors respecter les règles statutaires prévues pour cette modification, par exemple une décision prise en assemblée générale.
Dans le silence des statuts, le dirigeant de SAS peut être démis sans justification particulière. Une clause peut en revanche exiger une cause précise ou prévoir d'autres garanties.
Selon la Cour de cassation, les règles de révocation des dirigeants de SAS sont, dans le silence de la loi, librement fixées par les statuts, qu'il s'agisse des causes ou des modalités.
Elle en déduit qu'un DG peut être écarté sans juste motif si le pacte social ne subordonne pas la révocation à cette exigence (Cass. com., 9 mars 2022, n° 19-25.795). Le sommaire de l'arrêt vise les dirigeants de SAS en général.
On parle de révocation ad nutum : la révocation est librement décidée et peut intervenir à tout moment. Une perte de confiance des associés suffit alors en pratique, dans la mesure où la décision reste loyale.
Une clause peut au contraire réserver la révocation à un motif légitime, à titre d'exemple une faute de gestion, une rémunération non autorisée ou un désaccord grave nuisant au bon fonctionnement de la société.
Dans l'analyse du cabinet, une révocation décidée sans la cause exigée par la clause ouvre au président un recours indemnitaire. La société devra alors établir la réalité des faits invoqués, documents comptables et courriers à l'appui. Le débat se tranche au fond devant le tribunal, et chaque affaire dépend de la rédaction de la clause.
Le régime de la SARL est différent. Selon l'article L. 223-25 du Code de commerce, le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages et intérêts. Ce texte prévoit aussi une révocation judiciaire par le tribunal pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Le chapitre du Code de commerce consacré à la SAS ne contient pas de disposition équivalente. Pour le gérant, consultez notre dossier sur la révocation du gérant de SARL.
| Point de contrôle | Président de SAS | Gérant de SARL |
|---|---|---|
| Source des règles | Statuts (L. 227-5 et L. 227-6) | Loi (L. 223-25), statuts pour une majorité plus forte |
| Organe compétent | Celui que désignent les statuts | Décision des associés |
| Juste motif | Seulement si les statuts l'exigent | À défaut, dommages et intérêts possibles |
| Révocation judiciaire | Pas de texte équivalent dans le chapitre SAS | Pour cause légitime, à la demande de tout associé |
| Pacte d'associés | Complète les statuts sans y déroger | Ne remplace pas les règles légales |
| Révocation abusive | Réparation si les conditions sont fautives (art. 1240 C. civ.) | Réparation selon les mêmes principes |
Même lorsque la révocation est libre, la manière de révoquer peut engager la responsabilité de la société. Le président doit alors prouver une faute dans le déroulement de la révocation.
Dans une affaire où la révocation de la personne qui présidait la SAS était statutairement libre, la Cour de cassation a censuré une cour d'appel. Celle-ci avait relevé un manquement de la société à son obligation de loyauté, puis refusé toute réparation à la présidente révoquée (Cass. com., 30 mars 2022, n° 19-25.794, arrêt non publié au Bulletin).
La Cour s'est fondée sur l'article 1240 du Code civil, qui oblige l'auteur d'une faute à réparer le dommage causé.
Dans l'analyse du cabinet, plusieurs situations exposent la société à un contentieux :
Sur le fond, l'indemnité répare alors le préjudice lié au déroulement de la révocation, et non la perte du mandat en elle-même. Son montant dépend du dommage subi par la personne révoquée.
Le président qui invoque une révocation abusive doit démontrer les faits reprochés à la société et son préjudice. Conservez les courriels, convocations et procès-verbaux dans un dossier daté.
Les statuts ou une convention peuvent prévoir une indemnité de révocation. Une telle clause doit rester cohérente avec le pacte social et ne pas paralyser la liberté de révoquer. Elle peut aussi régler le sort du président en cas de cession de la société ou d'apport des titres à une holding.
Une convention conclue entre la société et son président peut en outre relever du régime des conventions réglementées.
Une révocation sécurisée suit les statuts à la lettre, puis se termine par les formalités de publicité. Voici l'ordre à suivre pour révoquer le président.
Selon Service Public Entreprendre, la modification du dirigeant doit être retranscrite dans un procès-verbal. Voir aussi notre guide sur le rôle du procès-verbal d'assemblée.
Le changement de dirigeant est publié dans un support d'annonces légales dans le délai d'un mois. L'avis de modification obéit à l'article R. 210-9 du Code de commerce.
La déclaration est ensuite faite sur le guichet des formalités des entreprises, également en un mois. Le dossier comprend notamment :
Après la déclaration, l'insertion au Bodacc rend la modification opposable aux tiers. Tant que ces formalités ne sont pas accomplies, la société s'expose à des difficultés avec ses partenaires.
Ces principes s'appliquent aussi au DG et au DG délégué. Les deux arrêts de 2022 cités plus haut concernaient d'ailleurs des DG de SAS, et la décision de juillet 2025 vise les dirigeants de la société.
Dans une société par actions simplifiée, le pacte social fixe donc les causes et les modalités de leur révocation. Pour une vue d'ensemble, voir notre article sur le mandat social du dirigeant et notre guide sur la révocation des dirigeants.
Associés comme président ont intérêt à anticiper. La plupart des litiges naissent d'une clause mal rédigée ou d'une procédure improvisée.
La meilleure protection reste une rédaction juridique soignée des statuts. Prévoyez la mise en œuvre de la révocation, le temps laissé au président pour répondre, les conséquences financières et le bon fonctionnement de la direction pendant la transition.
S'il ne souhaite pas attendre une décision, le président peut aussi démissionner. Les statuts en fixent souvent les modalités, par exemple un délai de préavis. Une démission négociée offre la possibilité d'éviter un contentieux long et coûteux, et de sécuriser la sortie.
Le cabinet Le Bouard Avocats, implanté à Versailles et à Paris, intervient en droit des sociétés, auprès des associés comme des dirigeants. Pour un litige entre associés, découvrez notre accompagnement en conflit entre associés.
En suivant les statuts : organe désigné, majorité, cause exigée et formes prévues. La décision est constatée dans un procès-verbal, puis publiée.
Non, si les statuts ne l'exigent pas. Dans leur silence, la révocation est possible sans justification.
C'est une révocation possible à tout moment, sans motif à justifier. Elle n'autorise pas pour autant une révocation déloyale ou vexatoire.
Il peut obtenir des dommages et intérêts si la révocation est fautive, ou si la cause exigée par la clause statutaire fait défaut. Il bénéficie aussi des indemnités contractuelles prévues.
Il peut les compléter, pas y déroger. Une décision unanime des associés ne peut pas non plus écarter les statuts sur ce point.
Oui. Il peut démissionner selon les modalités prévues par les statuts, par exemple en respectant un préavis. Dans une large mesure, la sortie se négocie alors.
Un mois pour l'annonce légale et un mois pour la déclaration sur le guichet des formalités des entreprises.
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Cet article vous donne des repères généraux. Pour une analyse adaptée à votre entreprise, échangez avec Me Noémie Le Bouard.
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