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Le Bouard Avocats
Vous quittez une entreprise et vous contestez le prix de vos titres ? Vos coassociés refusent la cession que vous avez négociée ? L'article 1843-4 du Code civil confie alors la fixation de la valeur des droits sociaux à un tiers indépendant.
Ce guide juridique explique quel est son champ d'application, comment ce tiers est désigné et comment il mène l'évaluation. Il présente aussi les réflexes pratiques pour éviter qu'un désaccord ne bloque une sortie ou ne nuise à l'intérêt social.
En bref
Article 1843-4 du Code civil : cinq points de contrôle pour le sortant, le cessionnaire et le dirigeant.
L'article 1843-4 confie à un tiers la fixation de la valeur des droits sociaux en cas de contestation. Cette disposition ne joue pas pour toute cession de parts. Son champ d'application couvre deux séries de cas, réparties en deux sections distinctes : le I et le II.
Selon le I de l'article 1843-4 du Code civil, la disposition vise les cas où la loi renvoie à cet article pour fixer le prix de cession des droits sociaux d'un associé, ou leur rachat par la personne morale.
Le montant est alors déterminé, en cas de contestation, par un expert désigné. Celui-ci est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les modalités de détermination fixées par les statuts ou par toute convention liant les parties.
Le II vise les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d'un membre, ou leur rachat par l'entreprise, sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable.
Le montant est alors fixé dans les mêmes conditions. Ici, l'évaluateur suit les règles fixées par toute convention liant les parties. Les statuts ne sont plus mentionnés pour cette hypothèse.
La rédaction actuelle a été modifiée par l'ordonnance n° 2019-738 du 17 juillet 2019. Selon la mention figurant sous l'article sur Légifrance, ces dispositions s'appliquent aux demandes introduites à compter du 1er janvier 2020.
Ces évolutions récentes posent une question d'application dans le temps : pour une demande antérieure, il faut vérifier quelle rédaction était en vigueur à la date de saisine. Les règles qui étaient applicables auparavant peuvent avoir un effet différent.
L'évaluateur intervient lorsqu'une loi ou une clause impose une cession et que le montant proposé est refusé. Le droit commun de la négociation cède alors la place à un outil spécifique. Les deux situations les plus fréquentes concernent la SARL et la SAS.
| Situation | Texte | Ce qui déclenche l'expertise | Délai ou précision |
|---|---|---|---|
| Refus d'agrément d'un tiers en SARL | C. com., art. L. 223-14 | Contestation du prix d'acquisition des parts après le refus | Trois mois à compter du refus, prorogeables en justice dans la limite de six mois |
| Clause de cession forcée en SAS | C. com., art. L. 227-16 et L. 227-18 | Statuts muets sur les modalités du prix | Prix fixé par accord ou, à défaut, selon l'article 1843-4 |
| Changement de contrôle d'un associé en SAS | C. com., art. L. 227-17 et L. 227-18 | Statuts muets sur les modalités du prix | Actions rachetées par la société : cession dans les six mois ou annulation |
| Cession prévue par les statuts sans prix déterminable | C. civ., art. 1843-4, II | Valeur ni déterminée ni déterminable | Règles d'évaluation d'une convention entre les parties |
Selon l'article L. 223-14 du Code de commerce, la cession de titres à un tiers exige le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts, sauf majorité statutaire plus forte.
Le projet est notifié à la personne morale et à chacun des membres. Sans réponse dans les trois mois suivant la dernière notification, le consentement est réputé acquis.
En cas de refus, les coassociés doivent, dans les trois mois, acquérir ou faire acquérir les titres à un prix fixé selon l'article 1843-4. Le cédant peut aussi renoncer à son projet. Les frais d'expertise pèsent sur la personne morale.
Le même article ouvre plusieurs issues après le refus :
Attention : sauf succession, liquidation de communauté entre époux ou donation à un conjoint, un ascendant ou un descendant, le cédant doit détenir ses titres depuis au moins deux ans pour se prévaloir de certaines de ces solutions. Notre article sur le délai d'agrément de la cession de parts en SARL détaille la procédure.
En SAS, l'article L. 227-18 du Code de commerce vise les clauses introduites en application des articles L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17. À défaut de précision statutaire sur les modalités du prix, celui-ci est fixé par accord ou, sinon, selon l'article 1843-4.
L'article L. 227-16 permet à l'acte de société de prévoir qu'un actionnaire peut être tenu de céder ses actions. L'article L. 227-17 vise la société associée dont le contrôle est modifié, qui peut être exclue dans les conditions statutaires.
Pour aller plus loin, voir nos articles sur l'exclusion d'un associé de SAS et sur la clause d'agrément en SAS.
L'évaluateur est désigné soit par accord des intéressés, soit par décision de justice. Cette étape est souvent la première source de tension. Elle conditionne la suite de la procédure.
La loi permet d'abord aux intéressés de désigner ensemble l'évaluateur. En pratique, cet accord fait gagner du temps. Il suppose de s'entendre sur la personne, sur l'objectif de sa mission et sur la répartition de ses honoraires. Un professionnel indépendant, sans lien avec l'une ou l'autre partie, est nécessaire pour garantir la confiance.
Sinon, la désignation intervient par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent. Ce dernier statue selon la procédure accélérée au fond.
La disposition précise que cette décision est rendue sans recours possible.
Voici le déroulé type d'une expertise sur le fondement de l'article 1843-4 :
L'évaluateur doit d'abord suivre les critères choisis par les intéressés. Sa liberté technique n'existe qu'à défaut de stipulation sur ce point.
Dans le cas du I, l'évaluateur suit les critères fixés par l'acte constitutif ou par tout accord entre les intéressés. Dans le cas du II, seuls les accords conventionnels sont visés.
Un pacte d'associés peut donc jouer un rôle décisif. S'il fixe une méthode, sa mise en œuvre s'impose à l'évaluateur. Notre article sur les clauses du pacte d'actionnaires présente les erreurs fréquentes.
Une clause d'évaluation mal rédigée nourrit le litige. Selon l'article 1188 du Code civil, le contrat s'interprète d'après la commune intention des parties plutôt qu'en s'arrêtant au sens littéral de ses termes.
Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s'interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation. L'interprétation tient donc compte de la finalité de la clause et de son contexte. Une rédaction conforme à la volonté réelle des signataires limite ce risque.
Sans stipulation, l'évaluateur choisit les méthodes d'évaluation qu'il estime adaptées. La valorisation dépend de l'activité, de la rentabilité et des actifs. Chaque méthode peut conduire à un résultat très différent.
À titre d'illustration, les professionnels de l'évaluation recourent souvent aux méthodes suivantes :
Le choix de la méthode, de la date de référence et de l'exercice à retenir pèse lourdement sur le résultat. La valorisation finale relève d'un savoir-faire professionnel. Notre article sur la façon de valoriser une entreprise détaille ces approches.
La jurisprudence précise le partage des pouvoirs entre l'évaluateur et le juge. Dans un arrêt publié, la chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé qu'excède ses pouvoirs une cour d'appel qui annule certaines clauses d'une lettre de mission.
Par ces clauses, l'évaluateur désigné sur le fondement de l'article 1843-4, I, proposait d'effectuer deux chiffrages. Une contestation portait sur l'exercice comptable à retenir (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-24.041).
La cour d'appel avait estimé qu'il fallait surseoir et inviter les intéressés à saisir la juridiction compétente. Cet arrêt de cassation partielle de la Cour porte sur ce cas précis : il ne faut pas en étendre la portée au-delà.
Le rapport fixe la valeur sur laquelle la cession ou le rachat sera réalisé. Son coût et son calendrier doivent être anticipés dès le début, dans un objectif de maîtrise du budget. En fin de mission, il sert de base à la négociation finale.
En SARL, après un refus d'agrément, l'article L. 223-14 met les frais d'expertise à la charge de la société. Dans les autres cas, vérifiez ce que stipulent l'acte de société ou le pacte.
Une fois le montant connu, l'opération suit son cours : cession aux coassociés, à un tiers ou rachat par la structure. Le contrat de cession de parts sociales formalise ensuite l'accord.
Lorsque la personne morale rachète les titres, le sort du compte courant du sortant doit aussi être traité. Notre article sur le rachat de parts sociales et le remboursement du compte courant aborde ce point.
La meilleure protection consiste à prévoir une clause d'évaluation avant tout conflit. La loi met à la charge de l'évaluateur l'obligation de respecter les règles convenues, ce qui renforce l'intérêt d'une rédaction soignée et d'une information complète de chacun.
Prenons une SAS dont l'acte constitutif prévoit l'exclusion d'un actionnaire, sans préciser le prix. L'intéressé conteste l'offre de rachat. À défaut d'accord, le montant sera fixé selon l'article 1843-4, avec le temps et le coût d'une évaluation contradictoire.
Si un pacte avait fixé une méthode et une date d'évaluation, l'évaluateur aurait été tenu de l'appliquer. Le débat se serait concentré sur les chiffres, et non sur le principe même de l'évaluation.
Avant toute sortie, quelques réflexes généraux s'imposent :
Lorsqu'un désaccord sur le montant s'inscrit dans un conflit plus large, le cabinet intervient en cession de parts sociales, en conseil comme en contentieux.
Non. Il s'applique lorsque la loi y renvoie, ou lorsque les statuts prévoient une cession sans prix déterminé ni déterminable.
Les intéressés d'un commun accord. À défaut, le président du tribunal compétent, selon la procédure accélérée au fond.
Non. La disposition prévoit que le président statue sans recours possible.
Seulement à défaut de stipulation. Il est tenu d'appliquer les critères d'évaluation convenus, selon le cas.
Après un refus d'agrément, les frais d'expertise pèsent sur la personne morale (article L. 223-14 du Code de commerce).
L'article 1843-4 du Code civil est un outil de règlement des désaccords sur la valeur des droits sociaux, propre au droit français des sociétés. Il ne joue que dans les cas visés, et l'évaluateur reste tenu par les règles convenues.
Avant une sortie, un refus d'agrément ou une exclusion, faites relire vos statuts et votre pacte par un avocat en droit des sociétés. Le cabinet, composé de cinq avocats à Versailles et à Paris, accompagne les entrepreneurs et les dirigeants dans ces opérations relatives au capital social, selon la législation française en vigueur.
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Cet article vous donne des repères généraux. Pour une analyse adaptée à votre entreprise, échangez avec Me Noémie Le Bouard.
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