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Noémie LE BOUARD
Vous préparez la vente d’un fonds de commerce ou la cession de la majorité des titres de votre société ? La loi de simplification de la vie économique du 26 mai 2026 allège l’obligation d’information préalable des salariés : le délai est ramené de deux mois à un mois, l’amende encourue est fortement réduite et, dans les entreprises dotées d’un comité social et économique, l’information individuelle de chaque salarié disparaît. Encore faut-il appliquer le bon régime à la bonne date.
Depuis la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire, le chef d’entreprise d’une PME qui envisage de vendre son fonds de commerce, ou de céder une participation donnant accès à la majorité du capital de sa société, doit en informer préalablement les salariés.
L’objectif est de leur permettre, seuls ou à plusieurs, de présenter une offre d’achat. Le cédant n’est jamais tenu d’accepter cette offre : il reste libre de vendre à l’acquéreur de son choix. Mais l’information doit avoir été donnée dans les formes et délais prévus par la loi.
Deux séries de textes coexistent :
Cette obligation intéresse directement toute opération de transmission, qu’elle porte sur le fonds de commerce lui-même ou sur les titres de la société qui l’exploite.
L’obligation d’informer pèse sur le propriétaire du fonds de commerce ou sur le cédant des titres, qui en charge l’exploitant ou le dirigeant. Elle est souvent appelée « information loi Hamon », du nom du ministre qui a porté la loi de 2014.
Concrètement, le droit d’information des salariés impose de leur faire connaître le projet de cession afin qu’ils puissent, s’ils le souhaitent, formuler une offre de reprise. L’employeur n’a pas à communiquer le prix de cession ni l’identité de l’acquéreur pressenti.
Lorsque l’employeur ne respecte pas son obligation d’information, la vente n’est pas remise en cause, mais l’absence d’information l’expose à la sanction décrite plus bas. Avant la réforme de 2026, dans les entreprises dotées d’un comité d’entreprise puis d’un CSE, cette information des salariés se cumulait avec la consultation des représentants du personnel prévue par le Code du travail.
L’article 22 de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique, publiée au Journal officiel du 27 mai 2026, réforme ce dispositif sur trois points.
Dans les entreprises qui ne sont pas soumises à l’obligation de mettre en place un comité social et économique exerçant des attributions économiques — en pratique, celles de moins de 50 salariés —, les salariés doivent désormais être informés au plus tard un mois avant la vente, contre deux mois auparavant.
La règle vaut aussi bien pour la vente du fonds de commerce (article L. 141-23) que pour la cession de la majorité des titres (article L. 23-10-1).
En cas de manquement à l’obligation d’information, le cédant s’expose à une amende civile, prononcée à la demande du ministère public. Son plafond passe de 2 % à 0,5 % du montant de la vente.
Pour mémoire, la sanction de la nullité de la vente, prévue à l’origine en 2014, avait déjà été remplacée par cette amende civile en 2015.
Dans les entreprises soumises à l’obligation de mettre en place un CSE exerçant des attributions économiques, les articles L. 141-28 et L. 23-10-7 sont réécrits : l’information directe de chaque salarié est supprimée. Le projet de vente fait l’objet de l’information et de la consultation du CSE, dans le cadre de ses attributions habituelles.
| Situation | Avant la réforme | Ventes conclues à compter du 26 juillet 2026 |
|---|---|---|
| Entreprise de moins de 50 salariés ou sans CSE | Information de chaque salarié au plus tard 2 mois avant la vente | Information de chaque salarié au plus tard 1 mois avant la vente |
| Entreprise d’au moins 50 salariés dotée d’un CSE | Information-consultation du CSE et information des salariés | Information-consultation du CSE seulement |
| Sanction du défaut d’information | Amende civile jusqu’à 2 % du prix | Amende civile jusqu’à 0,5 % du prix |
| Textes | C. com., art. L. 141-23 s. et L. 23-10-1 s. | Mêmes articles, modifiés par l’art. 22 de la loi n° 2026-403 |
C’est le point le plus souvent mal compris. La loi est entrée en vigueur pour l’essentiel le 28 mai 2026, mais l’article 22, II, prévoit que les nouvelles règles d’information des salariés s’appliquent aux ventes conclues deux mois au moins après la promulgation de la loi.
La loi ayant été promulguée le 26 mai 2026, le nouveau régime concerne les ventes conclues à compter du 26 juillet 2026.
Le critère retenu par le texte est donc la date de conclusion de la vente, et non la date à laquelle les salariés ont été informés. En pratique :
En cas de doute sur une opération engagée à cheval sur ces deux périodes, la prudence commande de respecter le délai le plus long.
Oui, dans un cas : la vente peut intervenir avant l’expiration du délai d’un mois dès lors que chaque salarié a fait connaître au cédant sa décision de ne pas présenter d’offre. À l’inverse, si la vente n’intervient pas dans les deux ans qui suivent l’expiration du délai, une nouvelle information des salariés doit être donnée.
Indépendamment de tout projet de vente, la loi du 31 juillet 2014 (article 18) prévoit dans les PME de moins de 250 salariés une information triennale : au moins une fois tous les trois ans, les salariés sont informés des conditions juridiques de la reprise d’une entreprise par les salariés, de ses avantages et de ses difficultés. Cette information générale ne dispense pas de l’information préalable à une cession déterminée.
La réforme allège la procédure ; elle ne supprime pas l’obligation.
L’information des salariés leur ouvre un droit : celui de présenter une offre d’achat, seuls ou en se regroupant. Ce n’est ni un droit de préemption ni un droit de priorité.
Le sort de leur contrat de travail dépend ensuite de la nature de l’opération :
Côté salariés, ces questions de droit du travail — transfert des contrats, statut collectif, consultation du CSE — sont détaillées dans notre article Mon patron vend son entreprise : quels droits pour les salariés ?, complémentaire du conseil en droit des affaires pour la cession elle-même.
La loi n’impose pas de forme unique, mais l’information doit être donnée par tout moyen de nature à rendre certaine la date de sa réception. En pratique :
La date de réception par le dernier salarié informé fait courir le délai. Conservez chaque accusé de réception dans le dossier de cession : c’est la preuve qu’on vous demandera en cas de contrôle ou de litige.
L’acte de cession peut utilement rappeler que l’information des salariés a été réalisée, avec sa date, et les justificatifs peuvent être annexés au protocole.
Voici une trame à adapter à chaque opération. Elle ne remplace pas la vérification, au cas par cas, des conditions d’application du dispositif.
Objet : information préalable — projet de vente du fonds de commerce (ou : projet de cession de la majorité des titres de la société [dénomination])
Madame, Monsieur,
En application de l’article L. 141-23 du Code de commerce (ou L. 23-10-1), je vous informe que la vente du fonds de commerce exploité [adresse] (ou la cession de la majorité des parts sociales / actions de la société) est envisagée.
Vous avez la possibilité, seul ou avec d’autres salariés de l’entreprise, de présenter une offre d’achat. La vente ne pourra intervenir avant l’expiration d’un délai d’un mois à compter de la réception de la présente information, sauf si chaque salarié m’a fait connaître sa décision de ne pas présenter d’offre.
Je vous rappelle que vous êtes tenu(e) à une obligation de discrétion sur les informations reçues dans ce cadre.
Fait à [ville], le [date] — [nom, qualité, signature]
La seule sanction prévue est une amende civile. Elle est plafonnée à 0,5 % du montant de la vente pour les ventes conclues à compter du 26 juillet 2026, contre 2 % auparavant. Sur une cession au prix de 400 000 €, le plafond passe ainsi de 8 000 € à 2 000 €.
L’absence d’information n’entraîne plus la nullité de la vente depuis 2015. Mais un employeur qui ne respecte pas son obligation prend un risque inutile, facile à éviter en anticipant le calendrier.
L’information des salariés n’est qu’un volet de l’opération. Une cession d’entreprise emporte aussi des conséquences fiscales et juridiques :
Notre guide de la fiscalité de la cession de fonds de commerce détaille ces règles, et notre analyse de la plus-value de cession d’une unité économique précise le traitement des cessions partielles.
Enfin, le dispositif d’information ne s’applique pas aux entreprises en sauvegarde, en redressement ou en liquidation judiciaire : la cession y suit les règles propres aux procédures collectives.
Pour mesurer, au-delà de l’information préalable, les impacts d’un rachat d’entreprise sur les droits des salariés, consultez également l’analyse publiée sur le site du cabinet Le Bouard Avocats.
Cette coordination est particulièrement importante lorsque l’opération porte sur des titres. Les règles de la cession de parts sociales et de la transmission d’entreprise se cumulent alors avec celles de la formation du contrat de cession de parts sociales.
Sur le plan financier, l’information des salariés n’a aucune incidence sur le régime d’imposition de la plus-value, ni sur la négociation de la garantie d’actif et de passif.
Le Cabinet Le Bouard Avocats, fondé à Versailles en 1977, accompagne les dirigeants dans la vente de leur fonds de commerce ou de leurs titres : calendrier d’information des salariés, protocole de cession, garanties et formalités.
Un rendez-vous en amont permet de vérifier le régime applicable à votre opération et d’éviter tout retard à la signature.
Pour les ventes conclues à compter du 26 juillet 2026, dans les entreprises de moins de 50 salariés ou sans CSE, les salariés doivent être informés au plus tard un mois avant la vente (C. com., art. L. 141-23).
Oui. Le délai d’un mois s’applique aussi à la cession d’une participation donnant accès à la majorité du capital (C. com., art. L. 23-10-1).
Non, si l’entreprise est dotée d’un CSE exerçant des attributions économiques : l’information-consultation du CSE remplace désormais l’information individuelle des salariés (C. com., art. L. 141-28 et L. 23-10-7).
Une amende civile, dont le montant ne peut excéder 0,5 % du prix de vente pour les ventes conclues à compter du 26 juillet 2026, contre 2 % auparavant. La vente n’est pas annulée pour autant.
Non. Le dispositif permet aux salariés de présenter une offre ; il ne crée ni droit de préemption ni obligation de vendre à leur profit.
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