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Le Bouard Avocats
Votre entreprise a dégagé un bénéfice et les associés souhaitent se verser des dividendes ? Avant tout virement, la distribution doit respecter des règles précises du Code de commerce. Une erreur peut transformer le dividende en dividende fictif, avec des conséquences pour le dirigeant et pour les associés.
Ce guide présente les conditions de la distribution de dividendes en SARL et en SAS : le bénéfice distribuable, la réserve légale, la décision collective, le délai de paiement, l'acompte et la fiscalité. Il vous aide à identifier les points de contrôle avant l'assemblée d'approbation des comptes.
En bref
Distribuer des dividendes en SARL ou en SAS : cinq repères avant de décider.
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Une distribution de dividendes est le versement aux associés d'une partie du bénéfice réalisé par la société. Le dividende rémunère la qualité d'associé, c'est-à-dire l'apport en capital. Il ne rémunère pas un travail.
La société n'a jamais l'obligation de distribuer. Les associés peuvent décider de mettre le bénéfice en réserve pour financer l'activité. Ce choix leur appartient, dans la limite de l'abus de majorité.
Trois flux sont souvent confondus par les dirigeants de PME. Ils obéissent pourtant à des règles différentes :
Sur ce dernier point, notre article sur les comptes courants d'associés précise les règles applicables aux intérêts.
Le versement des dividendes suit une procédure juridique en trois temps, quelle que soit la taille de l'entreprise :
Seuls les associés ont droit aux dividendes. Selon l'article 1844-1 du Code civil, la part de chacun dans les bénéfices se détermine à proportion de sa part dans le capital social, sauf clause contraire.
Dès la création de l'entreprise, les statuts peuvent donc prévoir une autre répartition. En revanche, la clause léonine est réputée non écrite : un associé ne peut ni recevoir la totalité du profit, ni en être totalement exclu.
La société ne peut distribuer que des sommes distribuables, constatées après l'approbation des comptes annuels. Le Code de commerce encadre ce calcul pour protéger le capital social et les créanciers.
L'article L. 232-11 du Code de commerce définit le bénéfice distribuable. Il est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts. Il est ensuite augmenté du report bénéficiaire.
La société peut aussi distribuer des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. La décision doit alors indiquer expressément les postes concernés. Les dividendes sont toutefois prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Dans les SARL et les sociétés par actions, SAS comprise, un prélèvement d'un vingtième au moins du bénéfice, diminué des pertes antérieures, alimente la réserve légale. C'est ce qu'impose le L. 232-10 du Code de commerce.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social. Toute décision contraire est nulle, selon la version du texte en vigueur depuis le 1er octobre 2025.
Hors réduction du capital, aucune distribution n'est possible si les capitaux propres sont, ou deviendraient, inférieurs au capital augmenté des réserves non distribuables. Cette règle figure également au L. 232-11.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Si vos capitaux propres sont fragilisés, consultez notre guide sur les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social.
Prenons une SARL hypothétique au capital de 50 000 euros, dont la réserve légale s'élève à 3 000 euros. Le calcul suit plusieurs étapes :
Le montant total distribué peut être inférieur. L'assemblée fixe ensuite le montant du dividende, exprimé en montant par action ou par part sociale.
La distribution relève toujours d'une décision collective des associés, prise après l'approbation des comptes. L'article L. 232-12 du Code de commerce prévoit que l'assemblée générale détermine les sommes attribuées sous forme de dividendes.
Le gérant établit le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels. Selon le L. 223-26 du Code de commerce, ils sont soumis aux associés réunis en assemblée dans les six mois de la clôture de l'exercice.
Ce délai peut être prolongé par le juge. À défaut d'assemblée, toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal en référé pour obtenir la convocation, le cas échéant sous astreinte. La SARL à associé unique, ou EURL, obéit à des règles adaptées.
Dans cette forme sociale, les statuts fixent les formes et conditions des décisions collectives. L'article L. 227-9 du Code de commerce impose toutefois que les décisions relatives aux comptes annuels et aux bénéfices soient prises collectivement par les associés.
Dans une SASU, le président arrête les comptes. L'associé unique les approuve dans les six mois de la clôture et ne peut pas déléguer ce pouvoir. Notre article sur l'approbation des comptes en SAS détaille ce calendrier.
L'affectation du résultat est consignée dans le procès-verbal. Elle doit mentionner clairement les éléments suivants :
Un procès-verbal précis facilite la preuve de la régularité de la distribution. Notre cabinet intervient aussi pour sécuriser les assemblées générales et les décisions d'associés. Les comptes approuvés donnent ensuite lieu aux formalités de dépôt présentées dans notre article sur le dépôt des comptes annuels en SARL.
La mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. Cette règle figure à l'article L. 232-13 du Code de commerce.
Les modalités de paiement sont fixées par l'assemblée. À défaut, elles le sont par le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas.
La prolongation peut être accordée par décision de justice. L'article R. 232-18 du Code de commerce précise qu'elle est demandée au président du tribunal de commerce, statuant sur requête.
La demande émane des gérants, du conseil d'administration ou du directoire. Pour une société dont la trésorerie est tendue, ce réflexe évite de payer les associés au détriment de l'exploitation.
Un acompte sur dividendes permet de verser une fraction du bénéfice avant l'approbation des comptes de l'exercice. Il obéit à des conditions strictes posées par le deuxième alinéa de l'article L. 232-12.
Les conditions cumulatives de l'acompte sont les suivantes :
Selon l'article R. 232-17 du Code de commerce, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants décident de l'acompte et fixent son montant et sa date. Ce texte ne vise pas le président de SAS : il faut donc vérifier l'organe compétent dans les statuts.
Dans les sociétés par actions, une clause peut ouvrir une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions. L'article L. 232-18 du Code de commerce exige que cette offre soit faite simultanément à tous les actionnaires.
Tout dividende distribué en violation des règles du Code de commerce est un dividende fictif. C'est le cas d'une distribution sans comptes approuvés, sans bénéfice distribuable ou d'un acompte versé hors des conditions légales.
L'article L. 232-15 du Code de commerce interdit aussi de stipuler un intérêt fixe ou intercalaire au profit des associés. Une telle clause est réputée non écrite.
Le Code de commerce prévoit des peines de cinq ans d'emprisonnement et 375 000 euros d'amende. Elles visent la répartition de dividendes fictifs en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaires frauduleux.
Le texte applicable dépend de la forme sociale :
La responsabilité civile du dirigeant peut aussi être recherchée. Notre guide sur la responsabilité des dirigeants présente ces mécanismes.
La société ne peut exiger la répétition des dividendes que si deux conditions sont réunies, selon l'article L. 232-17 du Code de commerce :
En SARL, l'article L. 223-40 du Code de commerce enferme l'action en répétition dans un délai de trois ans à compter de la mise en distribution. L'associé de bonne foi est donc protégé.
Le tableau ci-dessous résume les principales règles selon la forme de la société. Il ne remplace pas la lecture de vos statuts.
| Point de contrôle | SARL | SAS |
|---|---|---|
| Approbation des comptes | Assemblée des associés dans les six mois de la clôture (L. 223-26) | Décision collective selon les statuts ; six mois pour l'associé unique (L. 227-9) |
| Réserve légale | Un vingtième du bénéfice jusqu'au dixième du capital (L. 232-10) | Même règle (L. 232-10) |
| Paiement | Au plus tard neuf mois après la clôture (L. 232-13) | Même règle (L. 232-13) |
| Acompte | Décidé par les gérants sur bilan certifié (R. 232-17) | Bilan certifié ; organe compétent à vérifier dans les statuts |
| Dividendes fictifs | Gérants : 5 ans et 375 000 euros (L. 241-3) | Président et dirigeants : 5 ans et 375 000 euros (L. 242-6 et L. 244-1) |
| Répétition | Associés de mauvaise foi, action prescrite par trois ans (L. 232-17 et L. 223-40) | Associés de mauvaise foi (L. 232-17) |
Pour un associé personne physique, les dividendes relèvent en principe du prélèvement forfaitaire unique. L'article 200 A du Code général des impôts fixe le taux de l'impôt sur le revenu à 12,8 %, appliqué au montant brut.
S'y ajoutent les prélèvements sociaux, dont le taux doit être vérifié pour l'année de perception. Ce régime d'imposition est souvent appelé « flat tax » ou PFU.
Sur option expresse et globale, le contribuable peut soumettre l'ensemble de ses revenus de capitaux mobiliers au barème de l'impôt sur le revenu. L'option s'exerce lors de la déclaration annuelle de revenus, avant la date limite fixée par l'administration fiscale.
Dans ce cas, l'article 158 du Code général des impôts prévoit un abattement de 40 % sur les dividendes régulièrement distribués par une société soumise à l'impôt sur les sociétés. Le choix du régime d'imposition dépend de votre taux marginal. Une simulation des deux options avec votre expert-comptable s'impose avant la déclaration.
Lorsque l'associé est une personne morale, par exemple une holding, le PFU ne s'applique pas : l'article 200 A concerne l'impôt sur le revenu des personnes physiques. Les dividendes relèvent alors de la fiscalité de la société bénéficiaire, avec des régimes particuliers à étudier au cas par cas.
Ce schéma est fréquent dans les groupes de PME. Notre article sur la création d'une holding présente les points juridiques à anticiper.
Le gérant majoritaire relève du statut de travailleur indépendant. Une fraction de ses dividendes peut alors entrer dans l'assiette des cotisations sociales. Notre article sur le gérant majoritaire de SARL détaille ce mécanisme et son seuil.
La politique de distribution est une source fréquente de désaccord entre majoritaires et minoritaires. Les uns veulent réinvestir, les autres attendent un revenu de leur participation.
Une mise en réserve systématique peut, dans certaines circonstances, constituer un abus de majorité. Notre article sur l'abus de majorité et la mise en réserve des bénéfices présente les critères retenus.
À l'inverse, un associé minoritaire peut bloquer une décision. Dans ces situations, l'accompagnement d'un avocat en conflit entre associés permet de rechercher une solution négociée ou d'engager la procédure adaptée.
Quelques vérifications simples sécurisent la distribution de dividendes. Elles se font avant toute convocation :
Le cabinet Le Bouard Avocats accompagne les dirigeants et les associés en droit des sociétés. Ses avocats, à Versailles et à Paris, préparent les assemblées, rédigent les résolutions et interviennent en cas de désaccord sur l'affectation du résultat.
Après l'approbation des comptes et la constatation de sommes distribuables. Un acompte reste possible en cours d'exercice, sur bilan certifié par un commissaire aux comptes.
Oui, en prélevant sur les réserves disponibles ou le report bénéficiaire. La résolution doit indiquer les postes prélevés et respecter la limite des capitaux propres.
On part du bénéfice de l'exercice, on retranche les pertes antérieures et les réserves obligatoires, puis on ajoute le report bénéficiaire. L'assemblée vote ensuite le montant distribué.
Ce plafond de neuf mois est impératif. Au-delà, la société doit avoir obtenu une prolongation du président du tribunal de commerce, statuant sur requête.
Seulement si la société prouve qu'il connaissait l'irrégularité ou ne pouvait l'ignorer. En SARL, l'action se prescrit par trois ans à compter de la mise en distribution.
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